自牛气冲天，羊羊们终于明白了：现在的羊村并不是非常安全，有时还是会让灰太狼有机可乘。
一天，慢羊羊把全部羊族同胞召集到青青草原，对他们说：我们羊族分布在世界各地，经常被狼族欺负，因此我们要团结起来，共同对抗狼族。喜羊羊说：村长，您是不是要让我们大举进攻狼族呀。慢羊羊摇摇头，说：以我们现在的实力，还不足以和狼族对抗。这时，刀羊前辈说：一根草，防又防不住，攻又攻不了，我们到底要怎么办？慢羊羊说：我们现在先到羊村河流的尽头大海的海底去养精蓄锐。喜羊羊说：村长，我们可是羊啊。无法在海底呼吸。慢羊羊说：不要怕，我发明了氧气胶囊服用后可以在水中和陆地呼吸。
从此以后，羊羊们就在海底生活了。并且发展成了一个基地，叫海底总部，慢羊羊也在那里制造了很多强大的武器，如：羊羊克隆机、激光扫射枪、核弹发射器和铁木防护罩。
而灰太狼也用了三年时间召集了狼族的全部兵力。还制造了五百万门金刚大炮。可是，当狼族往事俱备，只等进攻小肥羊的时候，却意外的发现羊村空无一人羊村里的小肥羊都跑了。灰太狼当场气晕了想不到自己这三年得努力几乎都白费了。这时，小灰灰拿着自己的漫画书跑来了，对灰太狼说：爸爸，你看这有个小羊搜寻器。灰太狼一下子坐了起来，因为他想起自己的实验室有以前用过的小样搜寻器。经过仔细的搜索，灰太狼终于发现了小羊的痕迹。灰太狼跳上板凳，手指西面说：哈哈，小肥羊我来了。而红太狼早已等不及了，用二百个平底锅猛打灰太狼，一下子就把灰太狼打出了十米远。
终于，狼族浩浩荡荡大军启程了。他们按照搜寻器的指示走到了海边。灰太狼的表哥一看是海，便对灰太狼说：我说表弟，你的搜寻器是不是坏了。它是想让我们来找小肥羊，还是想让我们群体自杀呀！而灰太狼却说：不，我的搜寻器没坏，而是这群小羊用了某种办法逃到海底。不用怕，我有氧气胶囊，服用后可以自由在水中活动。就这样，他们下海了。而喜羊羊也从监视器里发现了狼族的身影，他慌忙跑到慢羊羊面前，大声说：村长不好了，灰太狼来了。慢羊羊不慌不忙的说：不要怕，大家立刻准备迎战，现在我们的军队已经可以和狼族持平了。
终于，狼羊大战拉开了帷幕。灰太狼的表哥率领三十万机械狼大举进攻海底总部，可是机械羊从城墙上居高临下用激光扫射枪猛烈反击，灰太狼见这样斗不过羊羊们，于是他用自己制作的金刚大炮，把海底总部打的尸横遍野，血流成河。立刻启动铁木防护罩。慢羊羊说。喜羊羊听了，跑到总控室，启动了这个系统。终于破解了灰太狼最强战斗力的武器，羊羊们欣喜若狂。而沸羊羊也率领海底一部分机械羊向灰太狼发动进攻，灰太狼被沸羊羊一下打到自己的营寨，可是灰太狼掉到一个尖尖的东西上，呀，扎死我了！灰太狼大叫。但当他仔细一看的时候，却发现那是武大狼留下来的终极武器青龙偃月刀。而慢羊羊也找到了羊族的最强武器屠狼宝刀和肌肉膨胀药水。
这时，灰太狼来到城门前叫阵，沸羊羊刚喝完肌肉膨胀药水，肌肉立刻膨胀10000倍，他拿着屠狼宝刀，来到城门与灰太狼VS结果是可想而知的，战斗力强大的沸羊羊，一下就把青龙偃月刀和灰太狼砍成两段，随后，羊族全部机械羊大军大举进攻狼族，把群狼打得溃不成军、血流成河。
从此，狼族再也不敢进攻羊族了，羊族也在海底总部安居乐业。
