孙膑是战国时齐国人，大军事家孙武的后代。他早年曾和庞涓一道学习兵法。
后来，庞涓到魏国做了将军，很得魏惠王的信任。庞涓妒忌孙膑的才能，就假意把他请到魏国，暗中却在魏惠王面前诬告他私通齐国。魏惠王大怒，命人把孙膑的膝盖骨挖去，还在他脸上刺了字。
孙膑假装发疯，躲避了杀身大祸，后来，孙膑逃回齐国，齐威王很佩服孙膑的才能，对他大加重用。
公元前354年，庞涓带兵包围了赵国的国都邯郸。赵国向齐国求救。第二年，齐威王命田忌做主帅，孙膑做军师，率军救赵。
田忌打算率领救兵，直奔赵国，孙膑不同意，说：“我们应当避实击虚，攻其要害，如今我们不如率领大军直接攻打魏国都城大梁，魏军一定回师自救。既解除了赵国的危急，又可打击他们，岂不是很好吗?”
田忌听了，连声称好，就按照孙膑的计谋行事。果然，庞涓丢下赵国，急速回军。走到桂陵，不料孙膑早已在这里设下埋伏。魏军指手不及，被齐军打得大败而逃。
