吴起约公元前440年出生于卫国左氏(今山东省定陶，一说曹县)。公元前415年，吴起二十六岁，由卫逃到鲁。师事曾参之子曾申，学《左氏春秋》。
公元前414年因母死不奔丧，与曾申决裂。次年，在鲁学兵法。吴起喜好用兵，一心想成就大名。
前412年，齐国进攻鲁国，鲁国国君想用吴起为将，但因为吴起的妻子是齐国人，于是他杀妻求将。鲁君终于任命他为将军，最终大败齐军。吴起的得势引起鲁国群臣的非议，鲁君因而疑虑，就辞退了吴起。吴起离开鲁国后，投奔魏文侯，魏文侯就任命他为将军，率军攻打秦国，攻克五座城邑。
公元前409年，伐秦至郑还，筑洛阴、合阳吴起善于用兵，廉洁而公平，能得到士卒的拥护，被任命为西河郡守。
公元前389年吴起以五万魏军，击败了十倍于已的秦军，成为中国战争以少胜多的着名战役，史称阴晋之战，也使魏国成为战国初期的强大的诸侯国。吴起镇守西河期间，强调兵不在多而在"治"，首创考选士卒之法，做将军时，和最下层的士卒同衣同食，因而军士皆能效死从命。魏文侯死后，吴起继续效力于他儿子魏武侯。吴起治军主张兵不在多而在"治"，曾严格考选步兵，创建有战斗力的常备军"武卒"。
