新38师和新22师官兵如脱弦之箭，越过铁丝网，冲进敌人饭堂猛烈扫射孟拱河谷，是指坚布山南端的沙杜渣至孟拱间的一段谷地，南北长达120余公里，东西宽约10至20公里不等。孟拱河谷的两旁大都是壁立千尺的山崖，陡峭难登，每逢雨季山洪暴发，谷中平地便为泽国。孟拱河和其支流因道河、南英河水流湍急，不但无法徒涉、难以架桥，而且舟渡也不易进行。
中国驻印军希望抢在雨季之前攻占孟拱、密支那和八莫。
日军第18师团在获得补充和增援后，以第55联队、第146联队主力和第114联队第3大队附独立炮兵第21大队为右地区队，由步兵团团长相田俊二指挥，据守南高江东岸拉瓦、大龙阳等各要地；以补充后的第56联队及第146联队一部附重炮第3联队为左地区队，由他亲自指挥，在瓦康至索卡道之间布防，作持久抵抗，并在英开塘、马拉高、索卡道3地修筑工事，打算死守阵地。
4月5日，史迪威一声令下，廖耀湘的新22师从右翼，沿公路向甘马因攻击前进。孙立人的新38师从左翼沿南高江东岸、库芒山西侧向甘马因以南和孟拱迂回，切断日军的后路。
4月22日，新22师在空军和炮兵支援下攻占瓦康。28日攻占瓦拉渣。5月3日攻克英开塘。日军节节败退，但仍坚守在马拉高、索卡道，以阻止中国军队夺取甘马因和孟拱。
左翼的新38师于4月11日开始分向甘马因以南及孟拱攻击前进，至5月12日，已相继攻克高利、曼平、奥溪、瓦兰各地。日军残部退据大龙阳、青道康一带。此时，雨季已至，终日大雨滂沱，进攻部队作战活动大受限制。
但史迪威为求迅速夺取孟拱、密支那，仍令新22师、新38师奋力进攻、加速前进。5月下旬，新22师攻克马拉高，进抵马丁瑟坎。
新22师和新38师接连打了许多胜仗，官兵们情绪高涨，但急性子的史迪威还嫌速度不快，要求加速前进，挟屡胜之威，完全占领缅北。两个师的官兵们带着干粮，连续行军四天，进至色当。
色当是日军的重要辎重、粮草仓库，整个缅北的日军吃住行全靠这里供应。
史迪威了解这个情况后，激动得恨不得一口吃到这块大肥肉。为了避免损失，他设想了一个出奇制胜的方案，命令孙师长先派出侦察兵前往侦察。孙师长放出暗探，乘着夜幕，捉来了舌头，从中了解到守卫色当的是日军第十二辎重联队、野战重炮第二十一大队和守仓库的监护兵两个中队，总兵力约1500人。这支部队主要任务是看仓库以及向各个师团运送军需物资，平时缺少训练，没参加过什么战斗，久而久之，官兵们的头脑中产生了麻痹思想。由于麻痹思想，这些部队每当吃饭时，从不携带武器在身边。
孙立人决定利用敌人开饭时袭击敌人。
5月26日上午，新38师的先遣队悄悄地潜伏在敌人仓库外的铁丝网前，用剪刀剪断了一层层设防的铁丝网，静等敌人的开饭号。孙师长再三叮嘱部队，一定要做好充分准备，从下令冲击到接近敌人必须在五分钟内完成，力争将敌人统统打死在饭堂内，不给敌人回宿舍取枪的时间。
太阳正中时刻，孙师长看着敌人排着队进饭堂时，举枪朝天空发出三颗信号弹。刹那间，一发发炮弹击中敌人的饭堂，大火熊熊燃烧起来，新38师和新22师官兵如脱弦之箭，越过铁丝网，冲进了敌人饭堂，对着敌人猛烈地扫射，不到一小时就结束了战斗。中国军队大获全胜，共歼灭日军950人，缴获战利品重炮15门，满载弹药卡车75辆，骡马500多匹，粮食、弹药库15幢，还有一所汽车修理厂。遗憾的是当战斗打响时，离仓库不远有500多敌人正向饭堂走时，听到枪响，纷纷跳上汽车逃走了。
饭田司令官得知色当仓库被中方占领，急得如热锅上的蚂蚁。仓库丢了，以后的十几万官兵吃什么，靠什么打仗？他急令第2师团出动两个联队，限时两天内夺回仓库。饭田怕第2师团的司令官竹内中将不重视此次战斗，命令下达后，又亲自坐上吉普车，来到竹内的司令部，向他反复强调夺回色当仓库的重要性。
竹内从饭田的话音里听出饭田对自己的不信任，急得在饭田面前捋着袖子，从膝盖上拔出短刀。他两眼一闭，短刀扎进了小臂，顿时鲜血如注，他用染上鲜血的五个指头在白纸上一揿，留下鲜红的五只指头印，然后交给饭田，咬着牙说：这是我的保证书，夺不回仓库，我就破腹自杀！
竹内率两个联队，如潮水般向色当涌来，正好与追击的中国军队在孟拱公路上相遇。双方摆开阵势，杀得天昏地暗。史迪威得知追击部队遭遇日军，发动美军官兵不断从色当仓库向孟拱公路运炮弹。同时向孙师长下了死命令，一定要将敌人打回去。中国军队自缴获了日军仓库，后备底气十足。孙师长指挥先头部队第112团用炮火拦截敌人，抵抗一昼夜，然后又命令第114团上去替换。
日军竹内师团打红了眼，大有不获全胜决不收兵之决心，也不断交替使用部队。
双方大炮互击，弹如雨下，一直战至6月1日，还不分高低。孙师长见状，急中生智，命令第113团插至敌后，一举攻克拉芒卡道。然后又夺取拉瓦各据点，再回头与第112团夹击敌人。
6月5日半夜三更时，有两发炮弹掠过竹内的头顶，距离尺许，吓得他一身冷汗。日军第2师团支持不住了，顿时作鸟兽散，夺路逃跑。因为黑夜，天空如墨，中国军队不宜深追。第二天，新38师和新22师继续追击，一鼓作气攻占了加迈和孟拱。
孟拱之战，第114团打死日军炮兵联队联队长高见量太郎大佐以下军官81人、士兵4000余人。新38师在孟拱河谷作战中共计打死日军大佐以下官兵达6808人，生俘原藤大尉以下官兵108人，缴获各种火炮77门，步枪、机枪2658枝，卡车167辆，乘车12辆。
攻克孟拱后，孙立人随即命令第113团从孟拱向密支那攻击前进。
雨季到来，日军弹尽粮绝，士兵实在耐不住饥饿，不得不割死人肉充饥
就在缅北盟军大举反攻，并迫使日军第18师团节节败退的时候，日军意图吞并印度的乌号作战也打得热火朝天。
乌号作战刚开始时，日军迅雷不及掩耳的进攻使英印军措手不及。一周之内，英印军三个师被打败。日军包围了英帕尔和科希马，切断他们同外界的联系，并对城内守军发动猛攻。
英帕尔战役初期的胜利使得日本国内一片欢腾。
4月，英印军增援部队陆续抵达印度，美国第十航空队飞机也投入英帕尔前线。日军一度攻入英帕尔市内，占领了车站、广场和许多建筑物，但是遭到当地守军的顽强抵抗。日军终因缺少火力优势，缺少重型坦克、重炮和飞机，只能凭借步兵与守军进行逐房逐楼的巷战，这样就大大拖延了时间，使战争初期赢得的宝贵战机一点点丧失殆尽。
5月，北非战事基本结束，沙漠之狐隆美尔败退。在北非突尼斯、利比亚紧急调回的三个英国装甲师突然出现在英帕尔以南日军背后；同时，十个旅的英印军步兵也跟在四百辆坦克后面向牟田口廉也将军的部队发起反攻。日军腹背受敌，被逐出英帕尔城，战场呈现拉锯局面。
6月，印度雨季到来，江河泛滥，道路阻绝。日军远道而来，战线过长，部队弹尽粮绝，士兵纷纷上山寻找食物，甚至割死人肉充饥。疟蚊、蚂蟥和各种疾病凶猛地袭击无遮无拦的日本人，死亡人数与日俱增。
7月，日军终于重演了盟军缅甸大撤退的那幕惨剧，全线崩溃。他们被印度的热带大雨浇泼着，踏着遍地泥泞，冒着被洪水冲走，被蚂蟥、巨蚁吞没的危险，翻过荒无人烟的明京山脉和原始森林逃回缅甸，沿途扔下了不计其数的武器、车辆、骡马和官兵的尸体。
历史无情地嘲弄了日本人的狂妄野心。
与此同时，在英帕尔以北五十英里，另一场战斗也在高原小城科希马激烈进行。
从历史学家的眼光看，科希马之战几乎是个奇迹。
3月，当日军第31师团将近3万名士兵气喘吁吁地爬上布拉马普特山顶，逼近达扬河畔的科希马城的时候，一支叫做西肯特步枪营的只有500人的地方武装比日军抢先半小时开进城里，并且及时地利用险峻地形进行了抵抗。从此，日本大军的进攻竟被这区区一营人挡在城外，不管师团长佐藤中将如何大发雷霆，他的队伍还是无法击溃敌人，完成对科希马的占领。
西肯特步枪营所以能够创造这样的战争奇迹，除了全营官兵奋勇作战不怕牺牲外，还得力于每天来自空中的火力支援和物资补充。
战斗开始第二周，城内守军还剩下不到一百人，营长阿尔比少校阵亡，副营长眼看坚持不住，准备下令弃城。幸好蒙巴顿总司令向城里紧急空降了两营伞兵，才使该城防线得以巩固加强。只是空降时不幸遇上季风，致使许多伞兵被刮到城外做了日本人俘虏，只有大约一半人成功地加入了守军的队伍。
空中立体补给大大加强了科希马城的防御。5月，两个团的印度援军打破日军包围圈，突入城内与守军会合。佐藤将军看取胜无望，加上雨季将临，后勤供应必将陷入绝境，于是擅自决定撤退。两天之后，当暴跳如雷的牟田口廉也司令官得知这一消息赶去制止时，佐藤中将的队伍已经如同决堤之水沿着高原公路势不可挡地退下阵来，沿途丢弃的车辆武器比比皆是。
科希马城的自动解围使日军本来已经摇摇欲坠的战线发生根本动摇。斯利姆将军指挥英印军第33军趁机发起反攻，加速促成日本人不可扭转的败局。
佐藤将军的擅自撤退最终断送了乌号作战，也断送了自己的性命。九月，佐藤中将被撤职并押回东京审判，同月被判处极刑，立即执行。
当初曾极度坚持乌号作战计划的东条英机被迫引咎辞职，小矶国继任。
这是一个史迪威策划已久的陷阱，突然对密支那发动袭击
在孟拱的战斗还没有分出高下时，史迪威已经开始了他的下一步棋奇袭密支那。
四月二十一日，两支代号为R和H的先遣支队在夜幕掩护下悄悄从孟缓出发了。支队各有三千五百名士兵，由中美部队混合编成，配备轻武器和二十天干粮。左路R支队司令由美军上校基尼森担任，右路H支队司令官是亨特上校。他们的任务是：分别翻越人迹罕至的芒库大山，隐蔽接近敌人重兵把守的密支那城，然后等待命令发动袭击。
这次行动代号叫威尼斯水城。
左路R支队在芒库大山里意外地迷了路。森林却好像一座巨大的迷宫，让他们始终找不到出路。队伍在遮天蔽日的原始森林里转来转去，跋涉了整整二十五天，比规定时间超出了五天。
基尼森上校患了回归热，不得不躺在担架上行军。他的队伍里有一半人患了疟疾、破伤风或者肠胃病，还有近百人倒在森林里再也爬不起来。部队断粮数日，官兵们不得不靠挖野菜，采摘菌子和野芭蕉来充饥。每天都发生食物中毒事件。出于保密的原因，指挥部严禁使用电台，因此这支部队只有依靠自己的力量来战胜死亡和拯救自己。
队伍突然停止前进。一个参谋报告前面发现野像，请示是否可以开枪，基尼森上校吃力地睁开眼睛，微弱却坚定地回答：
No！
饥饿的人群眼睁睁放过了这群野像。他们与其说服从司令官的意志，不如说服从了使军队成其为军队的铁的纪律。
队伍继续缓缓前进。
五月十六日，也就是R支队在山上迷路第二十六天，尖兵排突然听见了枪声，原来是一群日本兵在射杀野像。官兵们顿时惊出一身冷汗。敌人出现说明下山的路已经不远，于是尖兵排悄悄尾随敌人，果然很快弄清楚山下有个叫桑卡的小镇，驻有一中队日本人。经地图核实，原来R支队已经来到密支那东北方向，他们比原定路线多迂回了一倍路程。
这时距总攻击的最后时限还剩下不到一天。
右路H支队也曾一度在山里迷了路。
同R支队相比，亨特上校的运气似乎好得多，他们找到一个克钦人山寨，并在当地人帮助下走出森林，比预定时间提前一天进入指定位置。亨特上校随即用电台向总指挥部发出胜利到达的暗号：天气晴好！天气晴好！
在他们潜伏的山谷对面，隔着一条浑浊湍急的小河，用望远镜能看见一座大型的军用机场密支那西郊机场。
五月十六日，新背洋机场一片忙碌。
所有飞机都加满油箱，战斗机随时准备出动，滑翔机进入跑道，牵引车好像拖曳食物的蟑螂，到处爬来爬去。参加威尼斯水城行动的两万名中美士兵全都进入一级战备状态，高射炮兵睁大眼睛监视天空，唯恐被敌机钻了空子。
史迪威刚刚从孟拱前线归来。
仅仅二十多天，总指挥就仿佛变了一个人，憔悴不堪，额头上挂了花，缠着绷带。孟拱之敌拼命反攻，甚至投入大批坦克，战斗呈白热化。所有预备队都投入战场，才暂时遏止住敌人攻势。
这是一个史迪威策划已久的陷阱。
如果不能趁敌人主力被吸引在孟拱之机突然对密支那发动袭击，那么几个月的精心准备和努力都将付之东流。
先遣支队还是杳无消息。
在孟拱前线，史迪威亲自指挥了一场坦克歼灭战。当日军数十辆九七式坦克出现在孟拱河东岸向中国军阵地突破时，他一声令下，所有重炮群对准敌人坦克群一齐急速齐射。他从望远镜里看得清楚，至少有四辆坦克顿时起火燃烧。头天才赶到孟拱前线的一个营谢尔曼式主战坦克渡河反击。孟拱河谷里炮声隆隆，黑烟冲天，敌我坦克搅成一团，互相开炮。恶战一天，日军坦克被击毁多半，谢尔曼式也损失二十多辆。后来敌人坦克再也没有露面。
就在两天前，三架日军零式飞机突然袭击了盟军阵地，一发机关炮弹击中了史迪威的吉普车。幸亏他及时弃车躲避，只是头上受了点轻伤。
在战场上，史迪威始终像个精力充沛不知疲倦的老兵。他身穿作战服，背一支卡宾枪，出没于前线指挥所和阵地战壕，许多中国士兵都认识他，称呼他我们的乔大叔。敌人则千方百计企图除掉他。有一次他的汽车刚刚开过孟缓大桥，大桥就被敌机炸断了。还有一次，敌人在他将要经过的路上埋下地雷，结果炸翻了另一队军车，将军幸免于难。
艰苦的战斗消耗着他的精力和体力，长年累月的胃病和肝区疼痛也无情地折磨他，使他不得不为此付出比通常人更大的代价。
这时，H支队的暗号出现了。
5时09分，密支那城防司令官水上源藏少将被一阵急促的电话铃声从睡梦中惊醒。他得到报告说，敌人正在袭击西郊机场，估计有一个营的兵力。
西郊机场是缅北最大的军用机场，距市区只有五英里，以前拦截驼峰航线盟军飞机的日本战斗机就是从这里起飞的。半年前，由于太平洋战事吃紧，日军第五飞行师团奉命调往菲律宾，机场便空旷起来，偶尔有一两架侦察机运输机降落，因此日军仅派一中队步兵担任警戒。整座机场除了跑道上临时设置几道障碍物外，几乎没有采取特别防范措施。
此时天色尚早，水上司令官摸不清虚实，下令派出一个大队前往增援。不料中途竟遭到伏击。原来敌人至少有一个加强团。
水上少将此刻才恍然大悟，敌人对机场的偷袭并非小股骚扰，而是早有准备的大规模行动。偷袭机场说明敌人将利用机场，而利用机场则说明敌人对密支那的全面进攻开始了。
惊出一身冷汗的日本司令官，一面向田中师团长报告，一面调集城内所有兵力向机场反攻。
拂晓时分，东方露出鱼肚白，机场内枪声渐渐稀落，少数敌人的顽抗已经无碍大局。亨特上校用暗语向史迪威报告：在圈子里！在圈子里！意思是战斗即将结束机场已经得手。
史迪威放心不下，派出一架侦察机飞往密支那。不料飞机到达目的地却无法降落，因为正好赶上敌人向机场大举反攻。飞行员从空中看见潮水般的日军在装甲车的掩护下向机场逼近，地面炮火连天，到处都在交火，到处都在战斗。飞机低飞时还挨了一串敌人的高射机枪子弹，幸好没有击中要害，得以逃回新背洋报信。
史迪威听了报告，几乎感到绝望。他在当天的日记中写道：上帝，我们只好听天由命了。
反攻的日军遭到H支队的顽强抵抗。一股日军迂回到机场背后进攻，H支队腹背受敌，眼看就要抵挡不住。幸好这时迷路的R支队及时赶到，两支队合兵一处，重新控制了机场。
下午1时，无线电台里传出史迪威盼望已久的暗号：
威尼斯商人！威尼斯商人！
它的意思是：密支那机场确实占领，威尼斯水城行动圆满完成。
三颗绿色信号弹腾空而起，战斗机和轰炸机立刻升空，风驰电掣扑向密支那
1944年5月17日，缅甸新背洋机场。
中午1时19分，三颗绿色信号弹腾空而起，第一批早已进入跑道的战斗机和轰炸机立刻升空，风驰电掣扑向密支那。一刻钟后，第一梯队100架载人运输机和滑翔机相继起飞，浩浩荡荡飞往密支那。过了两小时，又有300架载人的运输机和滑翔机再次升空。庞大的机群在蓝天上排出整齐的队形，在数十架p-51野马式战斗机护送下，遮天蔽日地朝着东南方向飞去。
这是中国抗战史上第一次也是惟一一次对日大规模空降作战。参加空降的有美军第10、第14航空队，美军特种支队两个营和中国驻印军第30师、第50师。盟军飞机满载空降部队，好像一柄高高举起的战斧，神速地越过崇山峻岭和激战正酣的孟拱前线，出其不意地劈向敌人后方的密支那。
一个营的伞兵从天而降。伞兵的到来及时加强了机场的防卫，此后，空降部队一批接一批顺利着陆。
源源到来的主力部队立刻投入反攻。从运输机上卸下来的大炮、装甲车和反坦克武器马上就发挥了威力。运输机还给部队送来了急需的粮食、弹药和发电设备。美军前线指挥官米尔准将当天在机场里建立了作战指挥部，架起电台。同时，一个美军战地医院也在草坪上搭起帐篷，开始工作。发电机发出了强大的电流，机场各种设备被修复，塔台准确发出指令，指挥机群起飞降落。
夜幕降临，机场四周燃起火堆，给夜航飞机指示着着陆目标。机场唯一一盏探照灯不停在夜空中划来划去，防备敌机袭扰。隆隆作响的运输机冲破夜的壁障，几乎不间歇地将成连成排的士兵、火炮和车辆卸在机场上。
大规模空运持续了整整两天。
至19日下午，中美联军兵力已达两个半混合师，大炮200三十门，各种车辆近百辆。日军弃下大批尸体，退回市区坚守。
空降作战获得极大成功。
密支那空降的消息轰动了亚洲战场和同盟国，盟国首脑纷纷致电美国总统表示祝贺。他们与其说庆祝空降胜利，不如说更重视这个军事艺术的成功。欧洲盟军总司令艾森豪威尔将军最先派出一个观察小组飞往密支那总结经验，随后，盟军各战场军事观察员也纷至沓来。仅仅过了一个月，一场更大规模的空降作战被运用在着名的法国诺曼底登陆中。盟军先后出动5千架飞机和滑翔机，将三个空降师分别降落在德军防守薄弱地区，配合登陆部队一举摧毁了希特勒所谓牢不可破的大西洋壁垒。
最尴尬也最恼火的当属东南亚盟军总司令蒙巴顿勋爵，勋爵一度反对进攻密支那，并断言史迪威将因此遇到麻烦。当他被告知中美联军已经成功地实施了一次极为出色的空降作战，勋爵受到的震动是可想而知的。不管怎么说，史迪威和那支中国军队名义上隶属于他，是他的下级；但他们却并不听从他的调度。他曾要史迪威把第10、14航空大队调到英帕尔，与他的英印军协同作战，彻底摧毁日本的乌作战计划，但却遭到史迪威的当面拒绝。因此，当丘吉尔首相来电询问：中国人是怎样漂亮地在密支那从天而降的？勋爵耸耸肩，不屑地回答：那不过是我的副手指挥的一场有限的进攻。
历史链条的连接往往取决于一些表面上看似乎不相关的偶然性。过了不久，勋爵突然改变主张，决定亲自收复缅甸，这与上述密支那受辱事件并非毫无关系。
5月18日，也就是实施空降作战第二天，史迪威中将偕同他的一大群军事助手，还有一个美国新闻记者团一起降落在密支那机场。美国将军看上去喜气洋洋，精神抖擞，他匆匆视察过机场，就冒着炮火进入前线指挥所。将军决心要给密支那之战画上一个漂亮的句号。
我要你们在两周之内拿下密支那。史迪威目光炯炯环视鸦雀无声的中美将校们，我们已经创造了一个好的开头，因此我们必须完成一个更好的结尾。我绝不允许任何疏忽、松懈和畏缩不前，你们必须以军人的荣誉向我担保。
然而，事实上两周拿下密支那是不可能的。史迪威在空降成功的鼓舞下犯了一个不能原谅的错误：他低估了敌人，低估了敌人的顽强意志和战斗力。
日军得知中美突击队袭占西机场、控制了跑马地，并袭占了锡塔普尔后，即以第1中队突袭锡塔普尔的第3纵队，夺回该地，恢复与瓦扎第2大队的联系。日军虽然兵力单薄，却占有地形优势，且在密支那已经营防御两年之久。第18师团官兵又多系日本九州矿工，素善挖掘坑道工事，其防御设备不但坚固隐蔽、交通联络方便（坑道相连、交通壕纵横互通），而且火网编成严密，隐秘的侧防火力急袭点遍布各处。
指挥密支那行动的是劫掠者部队的老大梅里尔准将。他要求史迪威给他足够的兵力，然后重拳出击，一拳打日本人彻底砸碎。迄5月18日夜，到达密支那的中美突击队有第5307团3个营和英军别动队第6队，新30师第88、第89两个团以及第50师第150团，共计4个步兵团、4个山炮连、1个重迫击炮连，无论在士气上还是在兵力和火力上，对密支那的日军都具有压倒的优势。
但是心高气傲的梅里尔求胜心切，加上前几日进攻颇顺，不由滋生了轻敌心理，他对经历了20天长途艰苦行军的中美突击队没有进行必要的调整，仍保持原来的行军编组，让第1、第3两个纵队分散在距西机场约9公里之遥的遮巴德附近，使中美突击队由于兵力分散而优势大减，更没有进行详细的敌情、地形的侦察和作好攻坚战的准备；尤其是没有采取有力措施，切实切断日军的增援、补给路线，以致日军第114联队等部队得以从瓦扎和孟拱河谷战场先后进入密支那增援，从而使密支那日军的兵力猛增2倍多，达到4000余人；加之中美突击队虽有强大的空中支援，却缺乏紧密的陆、空联络和协调行动，地面炮火也不充分，步、炮之间也不够协调，终于导致密支那的奇袭战演变成为旷日持久、屡攻不克、伤亡惨重的攻坚战，完全失去了奇袭作战的意义，没有收到预期的效果。
梅里尔于18日晨，令第1、第3纵队对北机场和锡塔普尔进攻。虽占领了北机场，却因在瓦扎的日军第114联队第2大队来袭，激战后被日军突破了战线，进入密支那市区，并在战斗中迫使第1、第3纵队退守遮巴德一带，北机场得而复失。
与此同时，梅里尔令刚刚到达的第89团第2、第3营在西机场西南至跑马地一带构筑工事，以该团第1营守备机场；令第150团以1个营从新卡坡向东攻夺八角亭，以第2、第3营向火车修理厂方向市区进攻。19日夜，该团击溃火车修理厂的日军后，一举攻占了火车站。
但这其实正中了日军的奸计日军主力把盟军放进车站，然后加以分割围歼。密支那火车站变成一座巨大的坟场，中美官兵尸骨狼藉，令人触目惊心。第3营营长郭文轩于混战中牺牲，官兵被困在车站附近，激战两日，补给中断，弹尽粮绝。梅里尔未及时派兵增援，以致该部功败垂成，而梅里尔竟推卸责任，指责该团团长指挥无能、作战不力，建议史迪威予以撤职、遣送回国。这使中国官兵大为不满，群起抵制。梅里尔一气之下旧病复发，被送往后方救治，总部参谋长柏特诺来到密支那调整指挥系统。
运载中国军队的飞机被日军击中，从机舱流出的鲜血染红了机场的树叶和草丛。
柏特诺新官上任三把火，急切地想立下一大功，从5月25日至6月25日间，不顾客观情况，多次轻率地发动大规模进攻，致使中、美士兵伤亡惨重，每天只能推进50至200米。柏特诺反而诬蔑中国军队作战不力、逡巡不前，甚至将胡师长擅自撤职，遣送回国。在此期间，正是由于柏特诺未能接受中国军官关于切断日军与孟拱、八莫的通道的建议，使日军得以从八莫和孟拱两地得到增援，从而引起了史迪威的不满，于6月25日将柏特诺撤职，另以韦瑟尔斯来密支那继任。
最宝贵的时间在匆匆战斗中消耗着，可怕的雨季来了，这对于全靠空中补给的驻印军是个可怕的噩梦，绵绵大雨让飞机无法正常起降，运载中国军队的美国滑翔机常被日军击中，从机舱流出的鲜血染红了机场的树叶和草丛。中国军队只能一寸一寸地向前推进。沿着泥泞的道路，中国军队一天的强攻，还不足以将战线前推200米。有时白天夺下的阵地，又被日军晚上从坑道发动的突袭夺回。雨水和洪水使密支那的低地变成沼泽，沼泽变成汪洋。战士大量减员，战斗呈胶着状态。
史迪威将军也无可奈何。为了解决伤亡过大的问题，郑桂庭军长采用以土工掘壕作业向前推进，并注意步、炮、空的协同的进攻方式，于是伤亡大减。7月7日，在抗日战争爆发7周年的纪念日，身处密支那前线的郑桂庭、孙仲伦等将领向中国军队下达总攻令。借着美军轰炸机和中国自行生产的火箭炮的掩护，中国军队再度夺下密支那火车站，并与美军一起，形成对市区的三面包围之势。日军阵地遭到毁灭性破坏，战壕里积满了雨水，日本兵浸泡在齐腰深的水中，拼死抵抗。
7月18日，中、美军队转入密支那街区巷战，逐巷、逐屋搜索前进，并于8月1日攻下密支那市区的7条主要街道，日军被压缩到城北的最后阵地。当天下午，第50师师长潘裕昆少将招募决战敢死队，官兵纷纷报名，连司令部的传令兵、军械兵、伙夫都要求获得以死报国的机会。
8月1日深夜，由104人组成的中国敢死队，在当地华侨的带领下，冒雨绕到日军背后。次日凌晨，敢死队与正面部队同时发动进攻，日军腹背受敌，惶恐出逃。日军在密支那的最高指挥官水上源藏，自杀身亡。
激战至8月4日，中、美军队完全占领密支那及河对岸的宛貌。日军第114联队联队长丸山大佐率少数残兵用竹筏及泅水渡过伊洛瓦底江，向八莫方向溃退。
此役共歼灭日军官兵4000余人（其中击毙2300多人，生俘69人），历时3个多月的密支那作战至此结束，中国驻印军反攻缅北的第一期作战任务也胜利完成。
廖耀湘立即致电最高统帅，兴奋地谈到：此次敌重武器及军用车辆遗失之巨，人员死伤疾病转于沟壑者之众，狼狈溃散惨状，有甚于两年前国军野人山之转进。追昔睹今，因此痛雪前耻，官兵大奋。
自5月起，阿萨姆的空运司令部已不必绕道驼峰航线，开始经缅北径直飞往昆明，空运量明显提高。5月份运抵昆明的援华物资达13686吨，6月份提高到18235吨，7月份更急速上升为25454吨。
【注】：国民党50师150团第三营少校营长在密支那战役中攻占火车站时阵亡。名字是郭文轩，不是郭文干或郭文幹。郭文轩是热河省建平县郭家屯人。国民党中央军校第10期毕业，出生于1914年，阵亡时年仅30岁。请有关书籍或网站提到郭文干（幹）的名字的地方都改为郭文轩，以免错误流传。
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