陈赓设局
威县是南宫以南的一个县城。日军占领威县后，继续向北进攻，威县成了日军的一个重要补给点，由第10师团40联队一部驻守。当时其周围仅有少量日军，广大乡村仍然掌握在抗日力量的手中。以威县之敌力歼击对象非常理想。
反扫荡中，陈赓曾率领386旅对日军占领的广平、鸡泽、威县等地区进行袭扰，每次受袭后，日军必派部队报复追击，386旅曾三次夜袭曲周，三次日军都进行了追击。
确定诱歼威县之敌后，陈赓决定将伏击地点定在威县以南的香城固。
香城固的地形是十分理想的伏击战场：一条要干涸的河道在香城固穿过，河道两边是大片的灌木草丛，公路就修在河道里。香城固西侧不远处有一道几十米高、1000多米长的沙岗，岗边有个叫张家庄的村庄。东北3里外的庄头村，地势也是隆起的。不难看出，这是一个两边高中间低的地形，是平原地带比较难得的伏击战场。
陈赓于2月初率386旅进驻香城固，并根据地形作了战斗部署：第688团位于张家庄，以一部兵力担任正面阻击，以主力负责从西边实施攻击；补充团位于庄头村，负责从东边实施攻击；新一团以主力在香城固北断敌退路，以一部钳制曲周之敌；骑兵连担负诱敌任务。
部署完毕后，陈赓将整个作战的指挥权交给了刚到386旅的许世友。因此，此次战役的指挥，实际是许世友将军。许世友于1939年1月22日调任386旅副旅长。许世友来到386旅的欢迎会和香城固伏击战的动员会是一起开的。会后，许世友提出要到688团和新1团参加战斗。
作为许世友的老上级，陈赓对许世友很了解，欣然同意，就将第一线的指挥重任交给了他。
诱敌进入伏击圈
2月9日晚，天黑得伸手不见五指，寒冷的西北风发出刺耳的啸声。386旅的伏击部队，在香城固开始紧张地构筑工事。
这也算是一场战斗。按照工事构筑方案，伏击部队在香城固周围构筑了一道2500米长的菱形战壕。又在壕边移栽了一丛丛红柳稞，把阵地隐蔽得严严实实。然后用大树堵住村口，封锁了道路。这样，神不知鬼不觉地筑成了一个口袋阵。
2月7、8、9日，连续三天，骑兵司令出身、娴熟骑兵作战战术的许世友，亲自指挥骑兵连连续袭击了威县、曲周等城，诱敌追击。
威县的守城日军自知威县的位置非同寻常，三天中紧闭城门，并不追击。骑兵连在威县城南草场村一带飞马扬鞭，左右奔驰，故意示形于敌。扫荡日军在根据地内连连扑空，十分恼火，急切地寻找八路军主力决战。
现在一见八路军主力就活动在自己的鼻子底下，并不断袭扰挑衅，日军便恼怒不已。
经过连续三天的观察，威县日军终于在2月10日，决定出城追击。
被激怒了的威县日军，抽调守军一部，分乘8辆汽车，以一个加强中队的兵力，在一个大队长的带领下，向威县南方追击。中午12时，日军的汽车刚刚开到香城固以北的南草场附近时，骑兵连突然集中火力进行阻击，当场击伤日军补充大队长，击毙其翻译官和向导。当日军跳下车组织还击时，骑兵连又故意撤离阵地。日军一看八路军不过是一些散兵游勇，不堪一击，更是紧追不放。骑兵连骑行一段，又突然隐蔽起来，同时举起马枪向日军猛烈射击。就这样骑兵连一步一步地将日军诱进了伏击圈。
当日军全部进入伏击圈，到达香城固村北街口时，埋伏在那里的688团立即给日军以迎头痛击，并击毁了最前面的一辆汽车。在南边的伏击阵地打起来的同时，东西两边的伏击部队也开了火。伏击圈里的敌人一看三面都有八路军，就知道中了埋伏，马上掉头往回跑。
北面是伏击圈的入口，地势低，既无法在战前构筑工事，也无法在战前设伏，只有在战斗打响以后，由新1团抢占。由于新l团在尚未完全占领阵地时，战斗就已打响，所以，在日军退过来时，新1团还没将口袋扎紧。
情况非常危急，这次伏击战能否取得成功的关键，这时就取决于能否扎紧袋形伏击阵地的口。
许世友当先锋
刚刚来到386旅的许世友在这危急时刻出现了。他带领新1团2营迅速冲了上去。几乎与2营到达坡顶的同时，日军也冲了上来。2营冒着密集的子弹，向敌人猛烈射击。
几分钟，只比日军提前了可贵的几分钟，主动权就属于2营了。在猛烈的弹雨中，日军被迫撤到洼地里。
向新1团方向进攻的日军是安田加强中队。在炮火掩护下，安田中队连续发动了多次进攻。
新1团是个新组建的团，从建团到参加这次战斗才6个月。这支新部队在地形不利，且无工事的情况下，项住了日军的一次次冲击。战斗中，每个战士仅有的十几发子弹马上就消耗得差不多了，子弹快打光了，就用手榴弹，手榴弹用完了，就用刺刀，硬是打退了日军的4次进攻。
战斗中，许世友一直冲在前面。为了他的安全，新l团团长丁思林不得不让警卫员把他拉回了指挥所。
战斗到下午，日军眼见突围无望，又使出了灭绝人性的一招施放毒气。由于没有防备，也没有任何防护措施，伏击阵地上有很多人中毒。但即使在这种情况下，新l团仍然牢牢地坚守着阵地，许世友深深地为新l团的勇敢精神所感动，后来他对别人说：新1团从团长、政委到每一个战士，个个都是好样的。夜幕降临后，旅长陈赓、副旅长许世友和386旅政委王新亭，看到聚歼日军的时机已经成熟，遂向各个部队发出出击命令。
