曹操逃回营中，重新整编队伍，再次出击，双方展开了激战。两支队伍不分上下，打得难解难分。曹操知道长期这样战下去，自己的力量必然会受到削弱，很可能失去争夺天下的机会。他知道擒贼先擒王，只要捉到了马超，西凉兵就会四处奔逃。于是他派出自己手下最勇猛的大将许褚与马超会战。许褚跟随曹操行军打仗以来，不敢说战无不胜、攻无不克，但也鲜有败绩。一旦危急时刻，他便会突发神威。曹操赤壁之战兵败之时就多亏了大将许褚，才得以逃脱。曹操十分爱惜自己的这员大将，平时不爱让他出战，怕他有个闪失。如今一看马超如此厉害，只好打出这张王牌。马超前来挑战，许褚穿戴整齐，手拿大刀，杀了出来。二人并不搭话，战在一处，刀来枪往，打了几百回合不分胜负。马超的大枪似银蛇上下翻飞，许褚的大刀呼呼挂风，左砍右杀。二人战罢多时，累得汗水直淌，战马也累得呼呼直喘。马超使出了马家绝枪，直刺许褚心窝。曹操一闭眼，心想：我的爱将，性命难保！哪知道，就在这千钧一发之际，许褚扔下大刀，身子一闪，一把抓住了枪杆。二人在马上较开了劲，许褚不松手，谁也夺不过去，这样足足有3分钟，突然只听一声脆响，枪杆被拗断，两匹战马都后退了好几步。二人稳住了战马，又各拿半截兵器战在一处，仍是不分输赢。两边的士兵都看傻了眼，擂鼓助威的士兵把臂膀都累酸了。曹操也捏了一把汗，惟恐许褚受伤。他一看二人继续打下去，也很难分出胜负，便命令夏侯渊、曹洪上阵换下许褚。哪知马岱、庞德指挥铁骑兵杀了过来，十分英勇，曹军一阵大乱，许褚胳膊上中了一箭，仍和马超厮杀。夏侯渊赶紧上前迎战马超，许褚脱身而逃。夏侯渊打了几十回合，根本不是马超的对手，也虚晃了一招，掉转马头就跑，马超随后紧追不舍，曹操命令弓箭手射箭，才挡住了马超带领的西凉军的进攻。曹操得知许褚受伤，亲自看望。回到营中，曹操闷闷不乐，既有大将受伤，又损失了大半兵马。谋士荀攸看出了曹操心事，对曹操说：“丞相，不必伤心，我们可以派一员大将带领一部分人马渡过大河，到河西安营扎寨。我们从东边攻打他们，前后夹击，那样马超腹背受敌，我们可以将其打败。”曹操依计而行，命令徐晃带领3万精兵，在深夜悄悄渡过大河，在河西安营扎寨。
第二天又开战，马超前后受敌，有些支持不住，便收兵守寨，不再出战。马超找到韩遂，说道：“如今我们前后都有曹军，今日一开战，便败下阵来，我们怎么才能破敌呢？”韩遂道：“报仇不在于明日，我们可以长期准备，来日方长，等待战机。”李堪也说道：“主公，我们不如先割地求和，等到我们兵多将广之时，再取老贼的人头不晚。”马超点头答应，便派杨秋、侯选为使者，到曹营去下书。曹操心想：机会来了，我可以假装答应，然后使用反间计，让马、韩二人相互残杀，之后我再举兵将他们一网打尽。于是曹操对杨秋、侯选二人说道：“我答应你们，明日便撤兵，把河西的地方还给你们。”杨侯二人很高兴，回到营中交差。第二天曹操派人搭浮桥，故意慢慢地搭。马超看后，产生了疑心，心想：曹操是不是佯装退兵啊？他找到韩遂，说道：“曹操虽然答应撤兵，但他行动缓慢，好像又不想退兵，我们还要提防他。我对付徐晃，你对付曹操，以防万一。”第二天，韩遂带领一部分人马，在大寨外边巡营。只见曹操一人骑着马过来，对韩遂说：“韩将军，请过来一叙。”韩遂便骑马过来，二人谈了很长时间，但没有谈及军事之事。
有人将韩遂与曹操会谈之事报告了马超。马超这个人生性多疑，他怀疑韩遂与曹操串通。当天夜里他找到韩遂，对韩遂说：“今天你和曹操谈了什么？”韩遂也没有隐瞒，说道：“随便聊了几句，没谈什么正经事。”马超仍不相信，说道：“明天你去对付徐晃，我去对付曹操！”韩遂也没有多想，便点头答应了。第二天，马超带领士兵巡营，曹军根本无人过来。
曹操一看马超来巡东营，心中大喜，心想：马超已经起了疑心。这时，谋士贾诩说道：“丞相，马超已起疑心，我们可以再施一计，让马超与韩遂闹翻脸。您写一封信给韩遂，故意让马超知道，马超疑心会大增。”曹操立即给韩遂写了一封信，信中所说全是无关紧要的事。马超得知此事，疑心更大，心想：韩遂真要是串通曹操，我得小心谨慎为妙。
韩遂带领杨秋、马玩、侯选、梁兴、李堪五将出去巡营，马超对韩遂起了疑心，便悄悄跟随。曹操一看此景，立即派曹洪骑马过去。见到韩遂，曹洪说：“就按信中所说去做！”韩遂还没有明白怎么回事，曹洪已经离开了。而身后偷听的马超大怒，举枪便刺，幸亏有五员大将在此，才将马超劝下。杨秋对韩遂说：“主公，曹操虽一时不能取胜，但统一天下只是时间早晚的事，我们不如投降了曹操，一是可以谋个职位，二是可以避免与马超闹翻脸！”
韩遂道：“我与马腾是结拜兄弟，我怎么会背叛他呢，他这个人太不讲情义了！”
侯选道：“主公，他不仁，我们就不义，如果继续与马超在一起，不但杀不了曹操，还得把命丢了，但不是死在曹操手中，而是死在马超的枪下。”
韩遂下定决心投靠曹操，立即派侯选前去曹营通报此事。曹操得知韩遂要投降，心中大喜，心想：我许多年以来，出征总不放心，惟恐袁绍等人乘虚而入，如今这些人被我消灭，韩遂、马超又对我构成威胁。如果我能收降韩遂，马超的20万大军有一半是韩遂的，马超也就不足为患了，我们里应外合，一定能够大败马超，也就除去了我的后顾之忧。曹操告诉侯选：“回去告诉韩将军，我愿意封他为西凉侯、杨秋为西凉太守，其余人也都有官爵，我们三更之时，放火为信号，到时候，里应外合，活捉马超。”侯选非常高兴地回去了。但马超早已派人监视着韩遂等人，一看见侯选从曹营回来，立即将他捉住，严刑拷打，侯选不得不说了出来。马超大怒，带着马岱直奔韩遂帐中，韩遂几个人正在等侯选回话，一见马超带领将士前来，知道计划泄露，各拿兵刃。马超气得大叫，骂道：“韩遂，你表面一套，背后一套，你想出卖我，给我拿命来！”韩遂知道解释也没有用，只好迎战马超。马超何等勇猛，一枪挑死梁兴，又回枪刺死马玩。韩遂被其他人保着逃出了军营。曹操一看马超和韩遂已打了起来，立即派兵前来，结果马超大败，带领几十人逃跑了。曹操使用反间计，大败马超，收复了长安、潼关，不仅消除了后顾之忧，而且威名大振。
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