鲁肃得知凤雏先生才高八斗，学富五车，上知天文，下晓地理，满腹经纶，便想把凤雏推荐给孙权。
一日，鲁肃见到孙权，对孙权说：“主公，自从周将军去世，我奉命接替他，深感力不从心。我向您推荐一位旷世奇才，此人性格有些古怪，但足智多谋，有他辅佐主公，必成大业！”
孙权很高兴，他也对庞统早有耳闻，当初赤壁之战，就是庞统的连环计，才使曹操把战船用铁环相连，最终火烧曹营。孙权向来礼贤下士，可一见庞统其貌不扬，而且十分傲慢，有些不满，便问道：“不知您的才学能否抵得上周将军？”庞统一听，心想：你孙权目中无人，而且明显轻视我，便答道：“无法与周将军相比！”
孙权也不知说的什么意思，是才学很高，周瑜无法与他相比，还是他的学问比不上周瑜，但见此人如此高傲，也就没有再理睬。鲁肃心想：一旦失去此人，比周公瑾之死损失还大！
庞统知道孙权不会重用自己，无论鲁肃怎么挽留，还是离开了东吴。他听说刘备胸怀大志，而且礼贤下士，曾三顾茅庐请卧龙，对人才十分重视，便来投奔刘备。
刘备不知此人才能有多大，便让他做阳县县令。庞统心想：刘备也是有眼不识泰山，我一定要让他知道我的才能。庞统到了阳县，整日饮酒，从不过问县衙之事。后来庞统手下的人反映到刘备那里，说新来的县令对县衙之事不闻不问，已有100余天，案卷已有三尺高。刘备一听，心中很不高兴，心想：庞统，你也太不识抬举了，你如果真有才学，我可以重用你，但你得拿出本领来让我看看啊！想当初，我三请孔明先生，孔明先生把天下形势分析得十分透彻，而你见到我却一语不发，我怎么能够知道你有没有才学呢？于是刘备派孙乾去巡视。庞统早已预料到刘备会派人来巡视，所以他手中批卷，耳中听着陈诉，立即断案。每个案件处理得都十分公正，分毫不差，100多天的案子，不到一天便处理完毕。孙乾一看，大吃一惊，心想：此乃神人也。他立即将此事报告给刘备，刘备一听，十分吃惊，心想：庞统果然有才能，他一定是怪我没有重用他。刘备亲自到阳县，见到庞统，对他说：“凤雏先生，我有怠慢之处，请多多原谅。我想请先生与我回到军营之中，共谋大业！”
庞统一见刘备确实是一位明主，知错必改，而且志向很高，礼贤下士，便答应了。刘备封他为副军师中郎将，与孔明共同谋划军事策略。
这个消息传到了曹操那里，可把曹操吓坏了。他虽然恨庞统使自己中了连环计，但他知道此人很不简单。刘备得到此人真是如虎添翼，本来刘备那里就人才济济，如今又得了庞统，早晚会北伐攻打自己。于是曹操召集群臣，大谋士荀攸说：“丞相，刘备野心勃勃，如今又得庞统，我们要趁他没有强大起来，先攻孙权，然后挥师伐荆，消灭刘备。”曹操道：“此话正合我意，但是马腾有几万兵马，一旦我们远征，他若乘虚而入，断了我们的后路，怎么办呢？”
荀攸道：“丞相，不必多虑，马腾有勇无谋，我们可以招降马腾为征南将军，马腾也怕我们灭掉他，所以他一定会来京师，到时候我们不费一兵一卒就可以灭掉他，这样就解除了我们的后顾之忧，我们就可以出兵攻打孙、刘了。”曹操一听，大喜，说道：“就依你的计策去办！”他立即派人去招降马腾。
马腾乃一猛士，有勇无谋，不知曹操设计，便亲自率领5000人来投降曹操。哪知道，西凉人马刚一到城下，许褚、徐晃等大将就率领几万人马将其包围，马腾与儿子马休被俘。曹操立即下令：追杀马岱。马岱负责在后接应，刚到半路就听说曹操俘虏了马腾，又前来追杀自己，知道自己不是曹军的对手，便连夜逃跑，准备等待时机，找曹操报仇。曹操除了后患，决心南征。谋士荀攸说：“丞相，我们先攻打孙权，孙权一定会向刘备求救，而刘备正准备攻打西川，没有心思去解救，到时候我们就可以占领江东了！”
曹操亲自带领30万大军直奔江东。
孙权得知曹操率领几十万大军来攻打江东，十分惊慌，便找来鲁肃商议。鲁肃道：“主公，曹操已解除了后顾之忧，此次来者不善，单靠我们的实力，很难与他们抗衡，我们可以继续联合刘备，这样，曹军就不敢轻举妄动了！”孙权道：“如今，我们与刘备关系不好，而且他要出兵攻打西川，还会顾及我们吗？”
鲁肃道：“刘备虽有野心，但此人忠厚仁义，况且他知道曹操如果灭了江东，一定会继续征伐荆州，我们和他们是唇齿的关系，他不会袖手旁观的！”
鲁肃来到荆州，和刘备说了此事，求刘备共同抵抗曹操老贼。刘备找到军师孔明、副军师庞统商议此事。庞统说：“曹军虽直指江东，但如果取胜，一定会攻打我们荆州，我们应该联合孙权共同抗曹。”诸葛亮说：“我们可以不出兵，江南也可以不出兵，只要主公给马超写一封信，让他乘机攻打许昌，曹操就不敢出兵。”马超是马腾的儿子，自从父亲被杀，便下定决心为父亲报仇，只是一直没有机会。刘备一听，立即给马超写了一封信。马超收到信后，大喜，心想：曹操老贼，我非取了你的颈上人头为父报仇祭灵。
马超立即集合西凉人马，逃跑的马岱也回来了，二人率领人马直奔曹营，半路上，马腾的结拜兄弟韩遂也派兵增援。20万大军，浩浩荡荡，来到长安城。马超将长安城围困了十几天，最后不攻自破。马超休整了一下军队，继续前进。这一日，西凉人马来到潼关。曹操知道西凉人马为复仇而来，势气正旺，所以派了两员大将曹洪、徐晃带领一万人马火速支援，但是曹军根本无法抵抗西凉人马，没过几日，潼关失守。
曹操早已没有了南下的打算，只好亲自率领大军直奔潼关。西凉人听说曹操来了，都杀红了眼，个个英猛无比，曹军大败。西凉人岂能放过曹军，在马超的带领下，紧追不舍。曹操一看大势不好，立即命于禁、张郃、李通在后堵截。那马超为父报仇心切，几个回合枪挑于禁，没用上20个回合，张郃那么高的武功也败走。李通自知不是对手，但没有办法，只好勉强作战，没过几个回合，被马超挑落马下。曹操在曹洪、徐晃等人的保护下才逃脱了西凉人马的追杀。
马超为父报仇，虽没有杀了曹操，但也杀死了无数曹兵。马超伐曹，使曹操不敢南下攻打江东了。
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