大宋国的北边，有一个与它并存的国家，国号为金，也称做女真国。金国皇帝完颜阿骨打，生了五个儿子：粘罕、喇罕、答罕、金兀术和泽利。在完颜阿骨打的统治下，金国国力一天天强盛，总想着有朝一日夺取大宋江山。
有一天，金国的军师哈密蚩到中原探听消息回来，上朝报告刺探到的有关大宋国的情况。这个哈密蚩是个中原通，一直是完颜阿骨打的心腹。
哈密蚩笑眯眯地对主子说：狼主有千万之喜！完颜阿骨打问：有何喜啊？哈密蚩说：臣到中原探得宋朝已换了皇帝，钦宗继位，这小皇帝是个无能之辈，整日吃喝玩乐，不理朝政，宋朝边境又无良臣把守。我们如能抓住时机，进攻中原，夺取大宋江山指日可待。完颜阿骨打听完以后特别高兴，当即封武艺高强的四太子金兀术为昌平王、扫南大将军，命令他立即率领五十万大军进犯中原。
金兀术带兵行走了一个多月，便到了宋朝地界。他所遇到的第一关叫潞安州。镇守此关的节度使叫陆登，是宋朝的名将，手下有兵五千多。一天，有探子来报：金兵大批人马已来到关口。陆登一面向两狼关元帅韩世忠求援，一面让手下将领赶快准备战斗，加强巡守。
金兵来到城下，在城外安下营寨，赶造云梯、攻城车等器械。过了几天，金兀术带着哈密蚩，点了五千人马，鸣号击鼓冲到城下。
陆登觉得形势严峻，把守城将士安排好后，单枪匹马出城迎战。金兀术见陆登独自一人来到阵前，高声喊：陆将军，快投降吧。我领兵五十万取关，你是守不住此关了。
陆登大喝一声：金兀术休得胡说，看枪！说着，陆登的枪已向金兀术刺去，金兀术举起金雀斧招架。战了有五六个回合，陆登招架不住了，赶紧调转马头跑进城去，拉起吊桥，关上城门，把金兵挡在城外。这时，城上按预先制定的战术，乱箭齐发。金兵抵挡不住，死伤众多。金兀术一看自己吃了亏，连忙鸣金收兵回营。
金兵围城半个多月，却毫无进展。金兀术心里着急，天天攻城，陆登率军用檑木滚石守城，敌人伤亡惨重。战斗进行了四十多天，潞州城还是固若金汤。金兀术为此十分烦恼，哈密蚩见状急忙提个建议，劝他出外打猎散散心，不想正好抓住了韩世忠派来的送信人赵得胜。
哈密蚩一口气读完了韩世忠的信，眉头皱了皱，想出一条妙计。
第二天，哈密蚩扮作韩世忠的手下赵得胜的样子，将书信藏在身上，出营来到吊桥边，轻轻叫道：放下吊桥，有机密事进城。陆登在城上见是一个人，便放桥让他过来。
到了城下，哈密蚩又喊：快开城门，我有话要说。城门没开，只是从上面放下一个大筐来。哈密蚩无奈，只好坐在筐内。那城上的军士便开始将他往上拉，快到城垛口便停住了，悬在半空。陆登便开口问他是什么人。这哈密蚩也曾到中原做过几次奸细，学了一口中原话，便编说了来意。
陆登一听他叫赵得胜，暗想：韩元帅手下确实有个赵得胜，只是从没见过。便问了许多有关韩元帅的家事，来考考他。没想到这哈密蚩在抓到赵得胜时，早问得一清二楚，所以他丝毫不差地回答出来。陆登听完，便有几分相信了，便叫他把书信拿出来。陆登接过信来看着，忽然闻到书信上发出一阵羊骚味，大笑道：番贼，我差点儿被你骗了，快说，你是谁？原来金人是只吃牛羊肉的，所以让陆登识破了。哈密蚩见事情败露了，暗想：这人果然厉害。便说：我是大金国的军师哈密蚩，只因你守城难攻，所以才想出这个计策来。陆登听后下令割下他的鼻子，放他回去。
哈密蚩用手蒙住自己的脸，逃回营中。金兀术一看，大吃一惊，忙问他是怎么回事。哈密蚩把事情的前后经过说了一遍。金兀术大怒，忙叫哈密蚩回后营养伤，心中想着一定要找陆登报仇。半个多月后，金兀术带着一千多人，要抢潞安州的水关。于是黄昏时候悄悄来到关下，准备偷偷地进水关。谁知水关早被陆登用挂着铜铃的网拦住，番兵不知，一碰到铁丝网，铜铃便大响起来。因此金兵全被抓住杀死了。
金兀术没办法，只好收兵回营。等到夜晚，又带了一千兵马来抢水关。结果铜铃一响，金兀术便用斧子把铁丝网砍断，跳上岸来，见宋兵便砍，一路杀进城来。大批金兵跟着涌入城内，潞安州失守了。早有军士来报告：番兵已进城了。
陆登一听，连忙告诉夫人，城已丢失，自己决心为国尽忠。
于是把三岁的独生儿子托付给奶妈，然后自杀了。夫人也拔剑自荆奶妈收拾好东西刚要逃走，金兀术已闯了进来，见陆登夫妇已死，眼前这妇人抱着一个孩子，便问是什么人。妇人道：这是陆老爷的公子，我便是这孩子的奶妈。金兀术一听，便流下泪来，心想：陆登是忠臣，我不绝他后代。便下令将孩子送往金国，抚养成人。
金兀术占领了潞安州后，便率领大军向两狼关进发。
两狼关总兵韩世忠加强了防守，忽听探子来报：汴州节度使孙浩领兵绕过本关，杀进番营去了。韩世忠听后十分气愤，转身进了大堂。韩世忠夫人梁红玉进入大堂，对韩世忠说：孙浩虽然想领兵绕关抢头功，但为了国家，我们还是应该去支援他。韩世忠听了夫人的话，准备派自己的大儿子韩尚德领兵出战。
韩尚德年轻气盛，他迅速领兵出营打探虚实。当他杀入敌营的时候，孙浩的兵马已经全军覆没，韩尚德不顾一切，沿路砍杀，番兵像群蜂一样，团团围了上来。韩尚德的兵马在外圈等了半天，不见他出来，以为他已战死，就派人回去报告韩世忠。韩世忠听到儿子丧命的消息，气得双眼怒睁。
他立刻骑上青鬃马，单骑直入番营。金兀术见韩世忠也杀了进来，高兴地大笑起来，马上传令把他们父子围困在营中，然后发令乘机夺取两狼关。
番兵把韩氏父子围了个水泄不通，宋兵以为元帅也死于敌营，就跑回去报告梁红玉。梁红玉强压心头悲痛，马上调兵遣将，部署作战。她叫过奶公、奶娘，将年幼的二儿子交给奶娘，说：你们两人收拾金银珠宝，带上这封信，骑马先出关去吧。交代完后，梁红玉带领家将来到两狼关城楼上，亲自指挥将士们守城。然后梁红玉率领部分兵马出关，对着金兵列开阵势。金兀术一见披着红战袍的女将，英姿勃勃，不禁暗暗喝彩：果然是女中豪杰，名不虚传。双方通报了姓名，金兀术劝梁夫人快快投降金国，以保全家团圆。
梁红玉满腔愤怒，拍马舞刀冲出阵去，金兀术挥刀抵挡。双方大战十几个回合，梁红玉渐渐力不从心，拨马撤回。金兀术趁势追赶梁红玉，当快近关口时，梁夫人高喊一声：放！很快山口上的众将点燃了大炮，可谁都没有料到大炮会自行爆炸，把两狼关炸开了一道豁口，金兀术趁势杀进关里。梁红玉见大势已去，拍马离开两狼关。她来到一片树林里，正要进去歇息，只听见林中传来喊声：夫人快进来，公子在此。梁夫人定睛一看，正是奶公、奶娘。梁夫人下马，抱着公子大哭起来。
再说韩元帅与大儿子韩尚德被番兵困在营中，因为番兵占领了两狼关，都忙着进关去了，所以围困他俩的番兵渐渐稀少，两人便趁机拼命冲出营来，看到两狼关已失，便也往林中逃去。于是一家人在林中巧遇，真是又惊又喜。韩元帅忙问夫人是怎么失关的。夫人便把发生的事情详细地说了一遍。元帅听后，只得带了全家到京城等候圣旨。韩元帅失守两狼关，因为往日有功才免去死罪，削职为民，回陕西老家去了。
接着，金兵杀向河间府。河间府节度使张叔夜听说潞安州和两狼关都已失守，知道自己也守不住，就打开城门投降。金兵轻而易举地夺取了河间府。张叔夜的两个儿子张立和张用见了，愤愤地离开家，独自去杀金兵。
金兵很快来到黄河口，在那里扎下营，造船准备渡河。
消息很快传到京城汴梁，钦宗一听大惊，忙让宰相张邦昌想办法。于是，张邦昌任命李纲为元帅，宗泽为先锋，带五万人马赶往黄河退敌。宋军人马在黄河沿岸设防。
金兀术派燕子国的乌国龙、乌国虎二人前去河间府，找来了船匠，备好了木料，在黄河口搭起厂棚，打造船只，准备渡河。李纲探听得知，就让张保领了数十只小船，保卫黄河口，以防止金人奸细过河窥探情况。那天张保暗想：听人说金兵有五六十万，不知是真是假，我不妨过河去探听个消息。于是在黄昏后带领了十几个水手，放了一只小船，趁着星光，摇到对岸，把船藏在了芦苇中间。
到了五更，张保腰间挂着一把短刀，手提铁棍，跳上岸轻轻走到营前，见有许多金兵在那里打盹。张保一手抓一个夹在腰里，飞跑出去。来到一个树林中放下，要问他消息，哪晓得夹得重了些，只见那人口中流血，一会儿就死了。张保自言自语道：真晦气，拿了个不抵事的。一面说着，跳转过来，又抓了一个。那金兵正要叫喊，张保拔出短刀轻声喝道：你敢出声，我一刀杀了你！然后飞跑来到林中，放下他问道：你实话说来，你们有多少个营寨，离这儿有多远？金兵道：共有四个营寨，离这个地方有三十里。你刚才拿我的地方，是先行官黑风高的。张保又问：那边的呢？金兵道：这是元帅乌国龙、乌国虎的，在这里监造船只。张保问得很清楚了，说声多谢你，劈头一棍把金兵打死了。
张保转身飞奔到黑风高的营前，大叫一声，然后举起棍子冲进营中，逢人便打。金兵阻挡不住，被他打死的有无数个。他拔出短刀，割下许多人头，挂在腰间。回身又来到船厂里，正值众船匠五更起来，煮饭吃了，等天亮赶工。不料被张保劈头盖脸打来。有命的逃得快，走了几个；没命的呆着看，做了肉泥。张保顺便从外面抱来些柴火，用火点着，把船厂给烧了，然后来到河口，跳上船，摇回去了。
这里金兵急吼吼地到营帐中来禀报。黑风高吃了一惊，连忙起来收拾尸首，安置受伤的小兵。又有一个金兵飞报元帅道：有一个蛮子把船匠都打死了，木料船只都被他放火烧得干干净净。又打到先锋的营帐中，割下了许多人的首级，过河去了。乌国龙道：他带多少人马来？何时离开的？小兵道：只一个人，去了不多时。随即乌国龙、乌国虎带了兵将，直追到黄河口。但见黑雾弥漫，白浪滔天，又没有船只可以渡过去。他两个是性子急躁的人，不觉怒气填胸，大叫一声：气死我了！但又无可奈何，只好派人重新置办木料，召集船匠，搭建厂棚赶造。
张保来见李纲，给自己报功。李纲大喝道：什么功？
你不听军令，擅自冒险过河，倘若被金兵杀了，岂不是白送性命，损我的军威？以后再这样，必定治你的罪。张保叩头拜谢，走出营寨，乐滋滋地说：虽没有功劳，却是被我杀得快活！仍旧回到黄河口边去把守。
不料这些天，猛然刮起大风，连日不止，天气非常寒冷。金兵个个穿上皮袄都抵挡不住严寒，宋兵越发冻得个个发抖。再加上连日阴云密布、细雨纷纷，把个黄河连底都封冻了。金兀术在营中问军师道：天寒有什么造化？军师道：臣曾听得当年郭彦威取刘智远的天下时，也是８月，天气寒冷，冰冻了黄河，大军方可过河。现在狼主可派人到黄河口去打探，倘若黄河冻了，那么汴京就在我手掌之中了。金兀术听了，十分高兴。
不一会儿，金兵来报，果然黄河连底都冻了。金兀术不等船只造齐，就带兵从冰面上冲杀过来。宋营中兵将都是单衣铁甲，挡不住寒冷，听说金兵过河，出营一看，果真见金兵势如潮水、汹涌而来。但为了保住黄河口，宋兵不怕严寒，拼命抵抗，奋勇杀敌，怎奈敌兵太多，最后纷纷败退。
李纲、宗泽只得带着残兵逃回汴梁。两人还没进城，得到消息的张邦昌就已传旨将两人革职，贬为平民。
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