当时有一首民谣：
发如，剪复生；
头如鸡，割复鸣；
吏不必可畏，
小民从来不可轻。这首民谣反映了当时人民对统治阶级的愤怒之情，也表达了人民不甘心受压迫，准备起来反抗的决心。
东汉末期，国库空虚，兵源枯竭，再加上连续不断的周边战争，百姓苦不堪言。
建宁元年至建宁5年间，自然灾害接踵而至，风、雨、冰雹、水灾袭击着本来就十分困苦的百姓。
广大农民忍无可忍，终于起来反抗了。在张角的带领下，规模庞大的黄巾起义席卷中原。
说起黄巾军的由来，还有一段故事。
东汉时期，民间流传着一本《太平清领书》，是道家的秘作。有一个叫张角的人偶得此书，读后很受启发。
张角是冀州巨鹿(河北平乡西南)人，他读完《太平清领书》后，十分感慨。这本书宣扬的是一种平民的政治理想，张角非常向往，便找来两个弟弟，张梁和张宝。三个人商议成立太平道，解救天下受苦受难的百姓。三人决定先去四处宣传，让天下人都了解太平道。张角给自己取了个号，“大贤良师”，以治病为名，游走四方，传播太平道。
那时张角背着一个大葫芦，里边是用苦草、生姜、糖等物熬成的汤水。这些汤水对治疗疾病很有好处。那时候，医药不发达，百姓很贫穷，无钱买药，所以张角的药显得很有灵效和市场。张角说：“我是‘大贤良师’奉天行道，解救天下受苦受难的百姓，谁若有病，喝了我葫中的仙水，就可以康复。”开始的时候，人们将信将疑，后来有被疾病折磨得奄奄一息的人，向张角要了一点“仙水”。还别说，喝了之后，没有几天，那人奇迹般地好了。从此，百姓都相信了张角的话，有病的百姓纷纷向张角要“仙水”，张角分文不取，而且还治好了许多病人。张角的威望在百姓之中逐渐树立了起来。张角在民间有了一定的影响力，有的大臣便将此事上疏给灵帝。灵帝那时正迷恋于女色，根本无心过问此事，那几个太监也只知搜刮民财，横行霸道，也没有把它当回事。
张角觉得自己力量太小，宣传力度不够，便让自己的两个弟弟和八个弟子纷纷下去传播太平道。道徒迅速发展到9万人，声势浩大，遍布青、徐、冀、荆、扬、兖、豫、幽8州及中原东部地区许多个省份。
张角一看道徒如此之多，应该把他们组织起来。他按照地区把道徒分为36方，方相当于一支军队的称号。一般的方是一万人，有的小方有六、七千人。每方设“渠师”领导。
公元183年，张角、张宝、张梁及弟子张曼成、马元义等人来到洛阳城北的一个偏僻的小村庄，商议起义之事。张角慷慨激昂地说：“如今我们的教徒几十万，时机已成熟，百姓受苦受难，皇帝却荒淫无道，宦官欺上瞒下，我们不能再容忍了，要为天下人能够过上安定的生活而起义，推翻汉室王朝。”众人议论纷纷，情绪高涨，几个人又商议战斗口号为：“苍天(汉朝)已死，黄天(张角自称)当立，岁在甲子，天下大吉”，约定第二年(甲子年)3月5日起义。
几个人分散之后，又分别传播太平道的口号，在官府门上写上“甲子”二字。
甲子年初，方渠帅马无义，也是张角的得意弟子，调集荆州、扬州万名教徒在观邺(今河北磁县南)集中，准备3月5日举行起义。但是由于组织不够严密，有叛徒向官府告了密，立即引起了官府的注意。朝廷派兵前来镇压，逮捕并杀害了马元义等义军首领，又杀了千余名道徒，而且下令追捕张角等人。张角一看情况不妙，当机立断，决定提前起义。公元184年2月，起义军在8州20郡同时起义，以头戴黄巾为标志，称为黄巾军。起义军有几十万人，太平道徒们手执大刀、长矛，高呼着“苍天已死，黄天当立”直接杀进官府。张角、张宝、张梁兄弟三人在巨鹿起义。张角称“天公将军”，张宝称“地公将军”，张梁称“人公将军”。这队起义军俘获了安平(河北冀县)王刘续和甘陵(山东临清)王刘忠。
与此同时，波才在颍川起义；张曼成、赵弘在南阳起义；彭脱在汝南、陈国起义……全国义军以火山爆发之势，席卷中原大地。黄巾军不伤害百姓，所到之处，杀死官吏，打开粮库，让受苦受难的百姓有粮吃。义军深受百姓的欢迎，不断有百姓加入到义军中。黄巾起义时，灵帝这个无道的昏君还在后宫饮酒作乐呢！只见一个浑身都是鲜血的将军连滚带爬地跑进宫中，对几位太监说道：“我有大事相报，义军四处起义！”
几位太监也不敢怠慢，知道情况紧急，立即带着这位将军来见灵帝。
灵帝正搂着一个宫女在喝酒，看见几个人进来，一脸的不高兴。那个将军跪倒，说道：“陛下，大事不好了，全国8州20郡约有几十万人同时造反，他们高呼‘苍天已死，黄天当立’的口号，到处放火，杀官吏，全国一片混乱，请陛下速拿主意！”灵帝一听，酒兴全无，两眼发呆，火速传令：“召张常侍来，要快！”
张江慌慌张张地来见灵帝，问道：“陛下，有何事？”
灵帝道：“叛军四起，命你火速带兵前去镇压！”
张江调集了所有军队前去镇压，官兵与义军展开了一场又一场的激战。
开始，义军不断地取得胜利。张曼成攻破南阳郡首府宛城，杀死无数官兵，南阳太守褚黄山被俘。义军恨他这个贪官，将他乱刃分尸。波才在颍川郡大败右朗将朱隽军……义军胜利一个接一个，杀死了不少朝廷重臣。但是义军没有统一的总指挥，再加上没有经验，被官兵钻了一个空子。波才没有作战经验，依草扎营，皇甫嵩放火烧营，波才失利。皇甫嵩与曹操援军联合，大败波才，杀死几千义军。汉军几十万人马又东进，打败了汝南、陈国黄巾军。卢植又北攻张角，双方展开了持久战，张角病死，张梁坐镇。后来，张梁牺牲，黄巾军惨败，3万多人死在官兵的刀下。张曼成虽攻入宛城，但不幸牺牲……官府用了整整9个月的时间，才把这支黄巾军主力镇压下去。黄巾军起义虽然失败了，但是各地的黄巾军余部坚持了长达20多年的战斗，沉重打击了东汉王朝，加速了它的灭亡。
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