刘备的军队与曹操相比，相差悬殊。刘备被包围在曹军之中，幸亏有大将赵云相救，才绝处逢生。赵云怀里揣着幼主阿斗，大枪似银蛇，来回舞动，在百万曹军中保着刘备杀出重围。
赵云、刘备杀到了长坂桥，曹军紧追不舍，幸好张飞在此接应。张飞粗中有细，他截住追兵，又派人在马尾拴上树枝，来回乱跑，弄得尘土飞扬，好像有几万兵马在此似的。只见张飞单枪匹马，虎目圆睁，在长坂桥上大喝一声：“洒家张飞、张翼德在此，谁敢前来与我决一死战？”这一吼，如晴天惊雷，敌军都知道猛张飞，谁也没敢拍马过去。曹操一看，前边的人马停住，忙问道：“为何停下队伍？”张迈道：“丞相，前边尘土飞扬，定有伏兵，而且张飞独立长坂桥！”
曹操也知道张飞的厉害，在百万大军中能够杀进杀出，无人能挡。所以曹操下令：撤兵！这一下可惨了，前边的人马想远离张飞，因为他们看到张飞的样子，都心惊胆战，丞相一下令撤兵，立即往回逃跑，后边的军队没防备，曹军互相拥挤，互相践踏，损伤无数。张飞单枪匹马喝退曹军百万，后人赞道：长坂桥头杀气生，横枪立马眼圆睁。
一声好似轰雷震，
独退曹家百万兵。张飞一看曹军已逃，立即命人拆桥。他怕曹军再追过来。
但是曹操生性多疑，他想：张飞虽勇，我有万马千军，我之所以没有攻打他，是怕中埋伏，他把桥拆了，证明没有伏兵。想到此，他让军队停下，重新组织人马，又反扑回来。
刘备、关羽、张飞、赵云等人一看曹军来势凶猛，知道硬拼肯定敌不过曹军。军师诸葛亮道：“主公，我们只有去江夏，与孙权联手，才能共破曹军。”
关羽和从夏口前来的刘琦联手共战曹军，刘备等人才有了空隙，直奔江夏。
曹操一看刘备向江夏方向逃去，骂道：“大耳贼，你别以为逃到江夏那儿，就平安无事了，我要让孙权和你一起投降于我。”
谋士荀攸说：“丞相，刘备向江夏逃去，我们不得不防。那诸葛亮虽然出山不久，但此人神机妙算，对天下形势研究得非常透彻，他们想联合孙权共同对付我们。我们不能让他们得逞，趁他们尚未联合，派大军直逼江夏，水陆两军齐头并进，威逼孙权投降。只要孙权一投降，刘备就没有立足之地了，我们便可以乘胜追击，消灭大耳贼刘备。即使孙权不投降，我们有百万雄师也可以击败孙权，杀杀他们的锐气。”曹操觉得此话有理，立即率领80万大军向东吴地区行进。
孙权得知曹操正率大军前来攻打自己，十分惊慌，他知道自己的兵力很难和曹操对抗，便召集群臣，商议对策。
正在这时，诸葛亮求见。诸葛亮知道他们正在商议如何抗敌，就说道：“如今曹操带领150万大军(诸葛亮故意夸大其辞)开往东吴，手下大将、谋士不计其数，曹操想灭掉东吴，孙将军赶快投降献城，还可以保住家人的性命，否则，将死于曹操刀下！”孙权大怒，说道：“那左将军刘备为何不投降呢？”
诸葛亮一见孙权被激怒，心想：继续激将一定会成功。于是他说道：“孙将军，您知道古时候齐国有位壮士名叫田横，坚持守义而不受控于别人，何况皇叔刘备，英才盖世，众人仰慕，芳水归川，宁可战死，也绝不会屈服于曹操！”孙权也不想投降，但手下的谋士众说纷纭，所以才迟疑未决。如今他见诸葛亮如此说，一下被激怒，便问道：“我孙权继承父业、兄业，虽无多少功绩，但也绝不会屈居于人下！不过，曹军百万，我自知不是对手，不知先生有何高见？”诸葛亮立即答道：“孙将军，曹操虽对外号称百万，其实不过几十万，他远道而来，正所谓‘强弩之末，势不能穿鲁缟也’。我家主公虽然战败，但关羽仍率领一万精兵抵抗曹操，刘琦的士兵也不下万人，如果孙将军愿意抵抗曹操，我们两家联手，曹操必大败而归。还请孙将军三思！”这时，鲁肃单独求见孙权，孙权抚着鲁肃的背问道：“我们能否抗曹？”
鲁肃十分感慨，说道：“主公，我们东吴自创业以来，从不屈服于人下，这次亦然，至于兵力的问题，我们可以请水军都督周瑜来共同商议！”
一句话提醒梦中人，孙权立即召见周瑜。周瑜此时正在鄱阳湖训练水师，听说主公召见，连夜赶了回来。
诸葛亮得知周瑜回来，决定再设计激将周瑜。
周瑜刚一到，鲁肃便把情况都和周瑜讲了一遍，之后便邀诸葛亮相见。诸葛亮想试探一下周瑜，便问道：“周都督，曹军来攻城，不知可有对策？”
周瑜道：“此次曹操率大军，来者不善，他是想灭掉东吴，如果我们和他硬拼，一定会大败，到时候一定会成为曹操的刀下鬼。不如派人和曹操讲和，这样才能保住性命。明天我就去见主公，说明此意！”
鲁肃则提出相反意见，二人争论起来。
诸葛亮听着二人争论完之后，说道：“鲁肃你也太不识时务了，曹操统率大军，无人能敌，昔日有吕布、袁绍、袁术、刘表等人与他抗衡，如今这些人都被他灭掉。只有我家主公不愿屈居于人下，顽强地与曹操抗衡，不过，人单力孤，必然会成为刀下鬼的，而周都督投降之后，便可以保全妻儿性命，享尽荣华富贵！”鲁肃大怒：“坚决不能投降，怎能让我家主公屈居于人下呢？而且曹操老贼一定会杀了我家主公！”
诸葛亮道：“我倒有一计，可以破曹，不过得需要两个人。”
周瑜忙问道：“哪两个人呢？”
诸葛亮道：“曹操广选天下美女，他听说江东乔公有二女：大乔、小乔，长得貌似天仙，都有沉鱼落雁之容、闭月羞花之貌，曹操一直想得此二女，为此他在漳河新造了一个铜雀台，并做了《铜雀台赋》，表达了他一定要娶二女的志愿。我们不如请乔公将二女献出，那样曹操就会撤军，东吴也就安全了！”周瑜早已气得满脸通红，大怒道：“难道先生不知这二女一个是我妻子，一个是我家主公的嫂子吗？他曹操老贼欺人太甚！”
诸葛亮道：“我实在不知道，还请周都督原谅！”
周瑜被激怒，说道：“我意已决，明日见主公，愿与左将军共同破曹！”
诸葛亮巧计激孙权、周瑜，最终实现了孙刘联合，共同抗曹。
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