刘邦想乘胜追击，率师南下。这时传来了项羽派九江王杀了义帝的消息。刘邦心想：我何不抓住这个大好机会，让项羽失去人心呢。于是刘邦为义帝举行了隆重的葬礼。各家诸侯看到汉中王如此贤德，纷纷派兵支援刘邦攻打项羽。刘邦的队伍一下子扩大到五、六十万人。乘项羽率楚军主力与齐国打仗之机，刘邦率大军攻下了楚都彭城。项羽听说自己的老家被占，立即调集军队，回头杀来。而刘邦这时正大宴群臣，庆祝胜利。
正当汉军饮酒作乐之时，项羽大军突然杀到，汉军没有防备，一下乱了，四处逃窜，刘邦悔之晚矣。大将樊哙保护着刘邦一口气跑到了荥阳、成皋一带。
到了那里，刘邦松了一口气，收集了散兵，一看军队损失惨重，十分伤心。没过多久，萧何带领一支人马从关中杀了过来，韩信的队伍也到了荥阳。于是，汉楚两军就在荥阳僵持住了。
但自从刘邦大败后，许多诸侯国就纷纷从汉军中撤走了自己的部队，倒向楚军。韩信一看汉军身单力孤，便对汉王说：“大王，我们孤军作战，随时都有可能被灭掉，我们不如灭掉几个小国，长长我们的士气，扩大一下我们的地盘。”刘邦点头答应，命韩信去攻打魏、赵等小国。
韩信调兵遣将直压西魏。大军来到西魏都城，韩信大骂西魏王豹叛变汉军，投靠项羽，并对西魏将士们说：“西魏将士们，我们都是汉人，我们有必要互相残杀吗？汉王待人宽厚贤明，你们只要投降，汉王一定会优待你们的。”西魏王豹大怒，率兵而上，可他哪是韩信的对手啊，没几个回合就被韩信持戟生擒了，其他将士也纷纷投降。
与此同时，张耳正在与代军交战，韩信率兵赶到，一起歼灭了代军。
刘邦又命韩信攻打赵国。赵国军队驻扎在井陉(今河北井陉)。
赵国国君赵歇十分感激当时项羽在巨鹿灭秦军，为自己解围。他听说韩信率兵攻打自己，便把所有的军队都集中到一起，号称20万大军，又向项羽借了5万精兵，准备和汉军大战一场。
赵国的大将军陈余是个迂腐的书呆子，只知死读书、读死书，而不知道变通，兵书上怎么说，他一字不差地怎么做。
陈余的谋士李左车，为人足智多谋，善于谋略。
一天，李左车对陈余说：“韩信善于用兵，而且汉军来势凶猛，我们不能和他们硬拼。我们只要不出兵，他们要想占领我们赵国，并非易事。且他们要攻打我国，就必须翻越高山，我们可以利用地形优势，在山下埋伏几万精兵，截住他的粮草，之后我们只守不攻。出不了几日，韩信的人马就得饿死。”陈余说道：“兵法上说正义的军队堂堂正正，不用阴谋诡计。”
李左车说：“我们这不是阴谋诡计，只是策略而已，这也是兵法上所说的计策呀！”
陈余摇了摇头说：“我们大军几十万，而韩信的军队只有几万，我们凭什么怕他？我们不但不用埋伏，而且可以直接围攻他。用不了几日，我就可以亲手杀了韩信和张耳。”
李左车一见陈余如此顽固不化，一气之下走了，临行之前说道：“我们这些人一定会成为韩信的俘虏的。”
陈余听了很不高兴，心想：说这些不吉利的话，怎么能打胜仗呢？他对手下的将领说道：“韩信远道而来，我们以逸待劳，可以乘他没有站稳脚跟，出兵围攻他。”
井陉有一条大河，水流湍急，陈余按兵书上所说把大营扎在了河东岸较远的一个山城上，他想引韩信出兵，背水作战，一举击败汉军。
陈余的小计谋早被韩信看穿了。韩信之所以没敢贸然进军，是怕陈余身边的谋士李左车献计，在半路截杀自己的粮草。派出的密探回来报告韩信说，李左车确实献计，只是陈余没有听。
韩信大悦，立即率兵直压井陉，在离赵军30里的地方扎了营。
半夜时分，韩信挑选出3000精兵，让每人拿一面红色的汉军旗帜，从山间小路绕到赵军大营的后面，埋伏在山林中。韩信对他们说：“明日一旦赵军出营迎战，你们就立刻攻营，插上我们的大旗。”
这些精兵奉命埋伏在丛林里，而这时，赵军还在帐中酣睡。
韩信趁着月色，渡过大桥，这一切都被陈余派的侦探看见。这些人回去报信说：韩信渡过大河，背水摆阵。陈余听后哈哈大笑，心想：背水摆阵，置于死地，乃兵家大忌，韩信虽是大将，竟连这都不懂，还领兵打仗呢，明日我就杀了你，取下你的人头。这时，谋士李左车又来到营中，对陈余说道：“韩信暗渡陈仓，大败章邯。今他背水摆阵，一定有诈。我们应小心进攻，不可掉以轻心。”
陈余有些不耐烦，说道：“背水而战，很明显是自己断绝退路，还有什么计谋不成吗？”
李左车没有办法，只好再次离开。
第二天，韩信率领大军进攻赵军，鼓角齐鸣，声势很大。陈余以为汉军大举进攻了，便立即下令：全军进攻！赵军几十万大军压上。陈余高声喊道：“活捉韩信，必有重赏！”
赵军无边无沿，一下子就扑了过来，漫山遍野都是赵军。
正当赵军和汉军交战之时，藏在赵军身后的汉军精兵，趁机杀入营中，把赵军的大旗全部放倒，换上了汉军大旗，随后又埋伏在营帐周围。
韩信一看时机已到，立即鸣锣撤兵，陈余以为韩信兵败，立即派人去追。韩信带领军队来到河边与原来的军队汇合。韩信对全体将士说：“众位将士，我们背水而战，已经没有退路了。如果我们后撤只有死路一条，我们只有前进才能有生存的希望。”全体汉军情绪高涨，心里都明白，没有退路了，只有死里求生。那时埋伏在河边的军队早就憋足了劲。
陈余的军队刚一到，全体汉军就如下山猛虎，东闯西杀，以一当百。立时，赵军被杀得四处逃窜。陈余一看，大势不好，便想撤军，回头一看，自己营中已是汉旗飘飘，传来阵阵喊杀声。陈余知道自己已没有退路，拔剑自杀了。韩信又攻进了赵国都城，活捉了赵王歇。韩信大获全胜，有些将领不懂韩信的摆阵之道，便问道：“韩将军，背水而战，乃兵家大忌，而您为什么采用这种方法？”
韩信十分自信地答道：“兵法上说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’，我就是按兵法所说的去做的。”
韩信背水一战，为汉王与项羽对峙创造了有利的战机。
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