对于日军的无理进攻，东北军理应奋起抵抗。但是，由于蒋介石严令东北军不准抵抗，且要求把枪架起来，把仓库锁起来，听凭敌人缴械。所以张学良未予抵抗。结果，19日凌晨，沈阳轻松地被日军占领。
接着，日军又不费吹灰之力连占辽、吉两省的所有主要城市。这其中，中国军队都未抵抗。当日军入侵黑龙江省时，遭到了嫩江桥守将马占山将军的英勇抵抗，这就是著名的“嫩江桥战役”，它打响了反抗日军侵略的正义枪声。但由于蒋介石集团不予援助，马占山将军孤军奋战，最终失败了。黑龙江遂告失陷。日军接着大举进攻锦州。但蒋介石醉心于国联能够予以调查解决，因此又不予抵抗。这样，锦州又失陷。至此，东北全境都落入日军手中，东北人民从此开始了屈辱的奴隶生活。东北失陷，应该说全是蒋介石造成的。对于2万日军的入侵，蒋却命令手下几十万东北将士放弃抵抗，这不能不说是蒋的无能、卖国的表现。从此，蒋介石集团更为千夫所指。日军既已占领东北，又开始筹划建立殖民统治，关东军这时想到了溥仪。1931年9月19日，关东军提出了建立一个以宣统皇帝为盟军，接受日本支持的新政权的方案。之后，关东军立即通过天津的日本驻屯军找到了溥仪。日本利用各种方法拉拢溥仪，希望利用他来组建傀儡政府。而溥仪也很想重登皇位，达到复辟的目的。不久，关东军就派出中国通——特务机关长土肥原到天津筹划把溥仪接到东北一事。土肥原首先制造了一系列阴谋，令溥仪感受到在天津有生命危险，接着又精心准备了外逃计划。
11月11日，日本特务把溥仪藏进一辆敞篷汽车的后箱里，秘密接出了溥仪的居住地——静园，把他送到一家日本人开的饭店里。之后，让溥仪换上日本军装，乘上日军军车，驶到英租界的码头上，登上了一艘由十几个日本兵护送的汽船。不多时，驶至大沽口。之后，换乘日本商船，13日到达辽宁。随即被安排进疗养院里居住。11月12日溥仪又被转到旅顺，并被监视起来。溥仪原打算恢复帝制当皇帝。然而日军关东军司令部却只允许实行共和制，拥戴溥仪为“执政”。溥仪表示不同意。结果，板垣征四郎威胁说：“军部的要求不能改变。如果不接受，只能被看作是敌对态度，只有用对待敌人的手段做答复。”无奈之下，溥仪等只能接受，但要求以一年为期，如逾期仍不实行帝制，则到时退位。1932年2月25日，建国方案出台，方案对“新国家”作了以下规定：
国名：满洲国。
元首称号：执政。
国旗：红蓝白黑满地红的五色旗。
年号：大同。
首都：长春，改称“新京”。
新国家的政治：民本主义。
终于，1932年3月1日，伪满洲国政府发表所谓“建国宣言”，宣布伪满洲国成立。3月11日，日本政府声明正式承认伪满洲国。同时，签订了《日满议定书》。通过这个条约，日本军方操纵了中国东北的所有政治、经济、军事和文化权利。中国东北已成为日本的殖民地。3月9日，溥仪在长春宣布“就职”，在一批日本文武官员和汉奸们的簇拥下粉墨登场，就任伪满洲国执政。
两年后，日本帝国主义又把满洲国改为“满洲帝国”，而溥仪也由“执政”当上了“皇帝”。
日本吞并了东北，但仍不满足，又在上海故意制造事端，企图攻占上海。
1932年1月间，日军先后制造了几起挑衅事件。1月26日，发出所谓《哀的美敦书》，竟要求中国方面48小时内就其侨民被打事件作出圆满答复。26日晚，日舰队司令盐泽幸一又发出通牒，要求驻上海的国民革命军第十九路军立即撤出闸北，让给日军进驻。这种无理要求激怒了十九路军全体官兵，坚决要求与日军血战到底。可腐朽的国民政府却派军政部长何应钦到上海，令十九路军不得抵抗，但爱国的蔡廷锴军长和总指挥蒋光鼐果断改变了上司的命令，决定予以坚决抵抗。1932年1月28日晚，日本侵略军在装甲车掩护下，悍然对闸北驻地发起了进攻，史称“一·二八”事变。
英勇的十九路军坚决地予以抵抗，战士们不怕牺牲，勇敢冲杀，重创了侵略日军。在十九路军勇敢杀敌的同时，上海群众给予了十九路军很大支持。他们捐衣捐食，并帮助抬伤兵、送弹药，使十九路军士气大振。
日军久攻不下，大为恼火，于是大量增兵，猛攻闸北。日军集中了3艘巡洋舰，4艘驱逐舰，2艘航空母舰及大量飞机，付出沉重代价，仍不能攻下闸北。司令部乃撤下盐泽幸一，换上第三舰队司令野村担任司令。野村上任后，把重点转向吴淞，妄想从这里突破中国守军防线。但又连遭失败。此后，日军司令部又两易主帅，但仍不能使十九路军屈服。虽然最后淞沪会战以中国失败而告终，但是打败中国的不是日本军队，而是中国政府本身。失败之根本原因在于国民政府的无能，战略组织无序，又不给予十九路军援助，造成十九路军孤军奋战的局面。即使是在战事最紧张的时段，蒋介石政府仍不给十九路军一枪一弹的支援，致使十九路军连手榴弹都不够用，只好用上海工会用罐头赶制的“土炸弹”来御敌。更令人气愤的是，国民党军的其他军队在战事紧张时刻，眼睁睁地看着十九路军陷于失败灭亡境地而不给予援助。如此抗战，怎能不失败！1932年2月29日，日军发动了第4次总攻。第十九路军此时已陷入弹尽粮绝的境地，又有陷入日军三面包围的危险，于万般无奈之下，当晚11时，蒋光鼐总指挥宣布总撤退。
淞沪会战结束了。蒋介石为了反共，竟不惜牺牲国家主权与日军和谈。5月5日，国民政府与日军签订了丧权辱国的《淞沪停战协定》，同意将上海变成自由市，不设防、不驻军、不抵制日货。上海被出卖了。
“九·一八”事变和“一·二八”事变表明日本帝国主义已加大了对中国侵略的步伐，中国有亡国灭种的危险。
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