建炎三年(公元1129年)，金兀术统率千军万马，浩浩荡荡，气势汹汹，再次向南京杀来。
此时的赵构刚刚重新恢复了帝位。但他仍不吸取教训，不思进取，而是一心琢磨着如何才能讨得金朝主子欢心，使金兵不再进犯，以苟延残喘。他为此采取了一系列投降举措。他还在三、四个月的时间里，连续给金朝皇帝写信乞降。他在信中说，金国兵强马壮，他自知不是对手，三年中连续迁都三次。现在已到了走投无路的地步。万望金主能够原谅和饶恕自己，给他一条活路，他将从心底不胜感激。自愿削去帝号，臣服大金……信中言辞之苟且，令人不齿。金朝皇帝看到他的乞降信，对他甚为不屑。非但不撤兵，反而增强了攻宋的信心，令四太子兀术全力出击。金兀术更是气焰嚣张，率军蜂拥而来。赵构闻讯，吓得战战兢兢，哪有心思抵抗。带着部分文武官员仓皇逃离建康，往杭州避难去了。
大敌当前，皇帝临阵脱逃，一些贪生怕死的宋将也随之逃命或者弃城投降。金兀术不费吹灰之力，便攻入建康城。不久，又顺利攻下杜充把守的开封。杜充本来就是投降派，这下如愿以偿，降了金兵。
但是，中土自古多豪杰。在南宋将领中，也不乏抗金英雄。他们不畏金兵淫威，英勇抗金，写下了一首首壮丽的诗篇。驻守建康的通刺杨邦义，见主将怯弱，非常气愤，便咬破手指，在衣襟上写下“宁做宋朝鬼，不做他邦臣”十个大字，以鼓舞士气。众将一见他身上的血书，一时气血翻涌，奋勇当先，与金兵战在一处。无奈，敌众我寡，建康城最终陷落，杨邦义也被金兵俘虏。金兀术非常爱惜人才，尤其欣赏像杨邦义这样的忠勇之士。他为了笼络杨邦义，亲自给他松绑。而后许以高官厚禄，欲将其劝降。杨邦义闻言满面怒容，毫不为其所动，痛斥金兵南侵的罪行。直至后来，大骂金兀术。兀术一怒之下将其斩首。杨邦义慷慨就义。事后，金兀术还为杨邦义的死深感惋惜。金兀术杀了杨邦义，一路率军南下，烧杀抢掠，无恶不作。南宋百姓，许多人不堪忍受，自发组织起来抗金。其中最为著名的就是韩世忠、梁红玉夫妇。韩世忠是一员猛将，他妻子梁红玉虽为一妇人，但自幼习武，十八般武艺样样精通，而且智勇双全，最喜排兵布阵。他夫妇二人，在长江岸边严阵以待，只等金兵来犯，予以迎头痛击。建炎四年，金兀术一路追杀宋高宗赵构。赵构一路逃窜，先至杭州，再至越州(今浙江绍兴)，后来又辗转至明州(今宁波)等地。再后来，他觉得陆地上哪都不安全，便接受宰相颐浩的建议，准备了20多条大船，装满生活必用品，去海上避难。金兀术虽瞧不起赵构，见他竟逃到海上，也无可奈何，不再追杀，率军北返。金兀术想得很美，想从镇江渡江返回扬州，在长江沿岸还可再掳掠些金银财宝。但是，他想不到的是，韩世忠、梁红玉夫妇早已排兵布阵，等待他多时了。韩、梁夫妇二人闻得金兵要渡江的消息，连忙商议计策，以做到万无一失。韩世忠对妻子道：“我军所在之地周围最高之处是金山。兀术与我军遭遇，必登此山观察军情。金山上有一座龙王庙，我派兵埋伏庙中，到时将其擒获。”梁红玉赞赏地看了丈夫一眼，思忖片刻道：“万一金兀术逃脱，我还有一计。”韩世忠闻言大喜，让她快说。梁红玉微微一笑，道：“金兀术号称10万精兵，而我军才不足万人，就算以一当十，也难以取胜。不过，我们可排兵布阵，智取金兀术。明日相战，若我军不能取胜，再战之时，我领中军专管防御，只用炮弩射击金兵，你可带两队兵将在江上等候。金军败逃时，我在船楼上竖旗击鼓，金兵向哪个方向退，我就向哪个方向挥舞大旗，你率兵向我所指方向痛击金兵，我军必胜。”韩世忠闻言，也不由得暗暗佩服妻子足智多谋。夫妇二人计议停当，便分头下去准备。再说金兀术率军刚至镇江口岸，便遭到韩世忠所率军兵的袭击。但他侵宋以来，几乎没吃过败仗，因此根本没将韩世忠放在眼里。谁知，令他意想不到的是，韩世忠所率军兵与以往碰到的那些宋朝兵将截然不同。他们个个训练有素，奋勇当先。兀术与之大战一天，也不能前进半步，只得收兵，明日再战。金兀术想不到自己大风大浪都经过了，在小河沟里却翻了船，心下惊叹之余，也不敢再轻敌。察看了一下周围地形，便想登上此地最高处金山，探看宋兵军情。韩世忠早已派偏将苏德率200精兵健卒埋伏在金山上的龙王庙内。时间不长，金兀术率领4名骑兵登上金山。韩世忠在船楼上将这一切看得清清楚楚，连忙击鼓为令，庙中埋伏的宋兵当即杀出。金兀术闻得鼓声，也心知不好，忙调转马头，向山下猛冲。那金兀术也确是英雄，三下五除二，便冲破宋军包围圈，回至自己的大营。不过他也着实吓了一大跳，对韩世忠更加刮目相看。次日，他亲率船队与宋兵再次相战，欲报昨晚险些被俘之仇。但是，韩世忠早已依梁红玉之计布置妥当。两军一交战，夫妻二人一个船楼上指挥，一个率兵攻击，配合的相当默契。金兀术指挥船队向宋军船队进攻。梁红玉击鼓发令，兵士们万箭齐发，金兵伤亡惨重。兀术见状，急命船队掉头后撤。梁红玉挥舞大旗，向丈夫发出指令。韩世忠顺旗指方向率军出击，挡住金兀术，两军又战在一处。宋军越战越勇，金兀术的女婿龙虎大王也被宋兵打入水中，韩世忠顺势，一枪将他扎死。金兀术见爱婿已死，无心恋战，只好撤兵。韩世忠乘胜追击，在后紧追不舍。金兀术无奈，只得抽空派人送信给韩世忠，表示如若放他顺利回金朝，他便奉送掠来的所有财物，并保证永不再犯宋廷。韩世忠对他恨之入骨，心中恨不得一口咬碎了他。另外也深知金兀术为人狡诈，放他回金朝，无异于放虎归山。因此，严辞拒绝了他的要求，金兀术走投无路，率残部在德江逆流而上，最后进入死港黄天荡。黄天荡只能进不能出，韩世忠非常熟悉这里的地形，得知金兀术进入黄天荡，欣喜万分。心想，这真是天助我也。我一定借此大好良机，将金兀术困死在黄天荡。他急命人送信给妻子梁红玉，告知这一情况。梁红玉也是大喜，率粮草兵马前来接应。夫妻二人把住港口，步步为营，向黄天荡里推进，想要一举歼灭金兀术残部。金兀术见情况越来越危急，心中也越来越焦虑。危难之中，他悬赏求计。说来也是他命不该绝，在他的军兵中，有一个投降不久的汉人。此人对黄天荡一带的地形颇为熟悉，他向金兀术献出一计：往北10余里有一条通往秦淮河的旧河道，如能开掘得通，便可绝路逢生。金兀术闻言大喜，重赏此人，又即刻命军士疏通此旧河道。时间不久，他还真打通了通往秦淮河的旧河道。金兀术被围48天，终于侥幸逃脱。但是，黄天荡一战给金兵以重创，令金兵从此对中原有所忌惮，再也不敢肆意妄为。
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