楚穆王的儿子继位，也就是楚庄王。
俗话说，新官上任三把火。大臣和天下百姓本以为楚庄王会烧把火呢，可是谁想到和楚穆王一样，他整天吃喝玩乐，不理朝政。
楚庄王刚继位时，就从各地选美女进宫。据说有两个女子，姿色十分娇艳，深得楚庄王宠爱，她们是郑姬和越女。她们整天陪伴楚庄王饮酒作乐，轻歌曼舞，日夜不停。
楚庄王在宫中玩得不耐烦了，就出宫打猎、游玩。
一些大臣私下议论：楚庄王和他父亲没什么两样，我们楚成王留下的江山社稷可要毁在他手里啊！
一些正直的大臣忧心忡忡，便去劝说楚庄王。有个叫成公贾的人三番五次去劝谏楚庄王，结果楚庄王烦了，就发布了一条命令：有来进谏者杀头。
大臣们议论纷纷，心想：哪里有这样的昏君啊，劝谏就要被杀头。
这条命令一公布，谁还敢去劝谏呢，谁也不想拿自己的生命去开玩笑。
时间似流水，转眼间3年已经过去。由于楚庄王不理朝政，一些贪官污吏开始兴风作浪，欺压百姓，搜刮民财，而正直的大臣们也没法进谏，只好兢兢业业干好自己的本职工作。楚国国力已大不如前，百姓怨声载道。楚国大夫申无畏实在不忍心眼看着楚国一天天衰败下去，想去进谏，但一想到3年前楚庄王的命令，心里也有些害怕。最后他横下心来：为了楚国天下百姓能过上好日子，我申无畏宁死也要进谏。
这一天，楚庄王正在和郑姬、越女饮酒作乐，有人报：大夫申无畏求见。
楚庄王未等申无畏开口便说：“大夫可知发布的命令？”申无畏立即答道：“主公的命令早已熟记心中，但是我今天不是来进谏的，我觉得主公日日呆在宫中，有时会感到心烦，我今天是特意带来一个谜语给主公解闷的。”楚庄王一听，一下子来了兴趣，说道：“快快进来。”申无畏说：“南山有只鸟，美丽异常，可3年不飞不动也不叫，甚是奇怪，不知是什么鸟？”
楚庄王一听，心里就明白了，于是答道：“这只鸟并非凡鸟，3年不动是决定方向，3年不飞是将息翅膀，3年不鸣是观察方向。此鸟不飞则已，一飞冲天；不鸣则已，一鸣惊人。”
申无畏知道楚庄王明白了自己的意思，便告退了。
又过了许多天，楚庄王依然饮酒作乐，不理朝政。成公贾和大夫苏从二人实在看不过眼，二人商议了一下，宁死也要进谏。
二人来见楚庄王，让人报说是来进谏的。楚庄王一听，命令道：“大胆之人，把他们给我绑起来。”二人一齐跪倒，对楚庄王说：“主公，我们知道自己会死，但请允许我们说完这些话后再处置。”楚庄王说：“速速讲来。”二人说道：“主公您整天不理朝政，朝中一些官吏也是昏天黑地，而受苦的却是我楚国的平民百姓。几年来，他们处于水深火热之中，如果继续下去，我楚国国力必然下降，在诸侯国中的威信也必然一扫而光，我们今日冒死前来进谏，希望主公三思而行啊。只要主公能把楚国的江山社稷治理好，我们死了也知足了。”楚庄王本想试试二人的胆量，并没有杀他们之意，于是亲自走下来相搀，又亲自松开了绑，说道：“二位受惊了，我怎么会杀你们呢，我3年来苦苦盼望的就是像你们这样不怕死的贤臣啊！”
于是，楚庄王上朝理政。他提拔了德才兼备的官吏，惩办了3年中为非作歹的昏官。国人见楚庄公开始上朝理政，都十分高兴。
楚庄王又严明了朝纲，整顿了兵马，重用了申无畏、苏从、成公贾等人。原来楚庄王刚刚继位，不理朝政，是故意的。他首先造出了假象，以沉湎于酒色作掩护，使矛盾暴露，洞悉忠奸。他采取了外昏内智的策略，3年之后，他开始上朝理政，对朝中情况了如指掌，做起事来得心应手。楚庄王有智慧，而且胸襟开阔。
有一次他举行了一个大宴会，邀请了许多大臣。大家非常高兴，喝的酒也很多，一直喝到了日落西山、侍人掌灯。楚庄王高兴极了，命爱妃郑姬为百官敬酒。郑姬貌似天仙，她正在敬酒之时，忽然来了一阵风，灯被吹灭。不知哪位大臣竟摸了一把郑姬，郑姬十分生气，顺手把这位大臣的帽子摘了下来，并告诉了楚庄王。楚庄王想：今天喝了不少酒，难免有些失礼，如果为这点小事大动干戈，既扫兴，也会伤众人之心。于是楚庄王下命令：“先别掌灯，大家都把帽子摘下来。”等大臣们都把帽子摘下来之后，他才命人点灯。大家一看楚庄王如此贤德而且胸怀宽广，都暗暗佩服。楚庄王知人善任，勤于朝政，楚国势力渐渐增强，军队也日益壮大。楚庄王决定出兵征服庸国。
楚穆王在位末期，内乱不断，又发生天灾，经济上非常困难，楚国周围的一些部族也乘机反叛，庸人最为厉害。在楚庄王刚刚继位的前3年里，庸国又联络了麇、戎、蛮、百濮等部族，声势浩大，经常在楚国边境上作乱。楚庄王心想：庸国地处秦、巴、楚之间，是西北通秦、北上中原的战略要地。如果能打败庸国，不仅可以瓦解西部的威胁，而且可以将地盘扩大到湖北西北，与秦直接相接。到那时楚国就有足够的能力与其他诸侯国相抗衡了。公元前611年，楚军出兵攻打庸国。庸国是个小国，楚军一到，庸国很快被灭。楚庄王下命令：不许扰乱百姓。楚军继续行军，麇和百濮等少数部族惧而退兵，楚军大获全胜，地盘进一步扩大。
周天子一看楚庄王如此有才有德，将来定能成大气候，便派王孙满前去慰问楚庄王，庄王询问王孙满周王室九鼎的大小轻重，王孙满一一回答。由于周室位于中原，所以“问鼎中原”这个成语就流传了下来，它也表明楚庄王将要称霸中原。公元前608年，楚庄王带兵北上，攻打陈、宋两国。陈本是亲楚的国家，后因陈共公死时，楚人没前去慰问，便倒向了晋国一方。而宋国原来就和楚国有隙，楚成王伐宋时，由于晋文公出兵，没能攻下宋都，后来楚军大败于晋军。楚庄王一直没有忘记这件事。在楚庄王的带领下，楚兵士气高涨，大军直压陈、宋两国国境。陈立即向晋国求救。晋王就派大将赵盾率兵来救陈，被楚军在北林(今郑州)打败，陈也随之灭亡。接着，楚庄王又挥师北上，打败了宋国，将宋国主帅华元生擒活捉。公元前598年，晋联合宋、卫、陈三国与楚国在郤城(今河南省荥阳县)交战，晋军大败而归。原因是晋国元帅赵盾率领的四国联军看到楚军士气高昂，不敢前去交锋就退了回来。
至此，楚国与晋国平分霸权。楚庄王问鼎中原，也成为霸主，接受属国的朝贡。
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