伍子胥辅佐吴王阖闾，又推荐了历史上著名的军事家孙武。所以吴国的国力逐渐增强，军事力量也强大起来。吴王打败楚国之后，有些得意忘形，他觉得自己所向无敌了。
公元前496年，越王允长死去，他的儿子勾践继承了王位。吴王想趁着勾践刚刚继位、越国政局不稳之际，一举灭掉越国。但是伍子胥不同意，他对吴王说：“主公，越王刚刚去世，我们现在出兵，即使能取胜，也会被别的诸侯国耻笑我们乘人之危的。”阖闾根本听不进良言相劝，与儿子夫毅带领3万吴兵向越国进军。
越王勾践虽然刚刚继位，但众位大臣十分拥护他，将士们也十分爱戴勾践。俗话说：“哀兵必胜”，越军本来处于悲痛之中，而这时吴国又去攻打越国，越军十分气愤，把悲痛化为英勇杀敌的力量。勾践没有费力，就将前来入侵的吴国打败了。吴兵惨败，损兵折将，吴王受重伤死去。他的儿子夫毅回到吴国不久，也染病死去。夫毅一死，夫差继位。夫差整天想着为父报仇，一天梦里还喊着：“捉到勾践了，捉到勾践了！”醒来之后，才发现手攥着夫人的胳膊。
夫差知道要想为父报仇，就必须加强军事力量。于是他让孙武加强军事训练，并每天必到训练场，甚至还让士兵见到他就喊“夫差，你忘记了杀父之仇吗？”夫差应声道：“没有，一定活捉勾践！”
当他看到自己的步兵、车兵、水兵日益壮大时，心里十分高兴，心想：父王，我一定会为你报仇雪恨！
夫差整整备战了三年。公元前494年，吴王率兵再次攻打越国。
越王勾践召集群臣研究对策，大夫范蠡说：“夫差准备3年，苦练步、车、水三种兵，而且来势凶猛，我们应当避其锋芒，和吴国讲和，有朝一日，我们强大起来，再和他决一死战。”勾践说道：“讲和有辱我越国尊严，当初是他们不仁不义，想乘机灭掉我们，被我们打败。这次我们一样可以打败他。”文种赶忙相劝：“主公，今日吴国已非昔日吴国，他们有备而来，而且打着‘为父报仇’的旗号，必然激发将士的斗志，我们不能和他们硬拼啊！”但越王怕失了自己的颜面，仍坚持出兵，并亲自率兵迎战吴国，结果刚一交手，就被打败，损失惨重。
勾践追悔莫及，他心想：早知现在，何必当初呢，我若听了范蠡和文种的话，怎么会有今天呢？这时文种说：“主公，我们赶快向吴国求和，否则我们越国就保不住了。”勾践落泪道：“现在求和，吴国能答应吗？”文种说：“主公，您别急，吴国伯贪财好色，但是深得吴王信任，我们多备礼物，找他去讲和，应该可以劝吴王同意我们求和的。”于是，文种精选了10名美女，又带了大量黄金、珠宝、稀世珍品来见伯。伯正在营中，一看见礼单，心里就乐开了花。他看了看这10名美女，个个姿色可人、娇艳无比，心里早就痒痒了。他问文仲：“大人此次前来，有何贵干？”文种一看伯的眼神，就知道他非常高兴，便说道：“今日有求大人，希望您在吴王面前多说好话，我们越国想和吴国求和。”伯一听，心想：求和还不容易，便答道：“大人放心，我伯一定尽力去办。”伯收了别人的礼，当然会为别人说话的。于是他去求见吴王，对吴王说：“主公，今越王派人来求和。”吴王一听，答道：“现在越国求和，我们怎么能答应呢？灭掉越国近在咫尺。”伯赶紧说道：“主公，请想一想，我们吴国兵强马壮，我们完全有能力争做中原霸主，如果我们不答应越国求和，那么越国必然会横下心来，两国残杀，鱼死网破。我们的兵力必然会受损，不利于我们称霸中原，别的诸侯国也不会佩服我们，历来都是得民心者得霸主。而且现在越国求和，就等于投降，我们让他们做什么，他们就做什么，这和我们打败他们有什么两样呢？”吴王觉得这番话很有道理，便答应了讲和。
伍子胥知道吴王答应了讲和，赶紧求见吴王，对吴王说道：“主公，胜利只有一步之遥，如果我们现在答应了求和，那么就功亏一篑了。吴越两国历来势不两立，难道您忘了杀父兄之仇了吗？如果我们不乘机灭掉越国，那么越国一定会灭掉我们吴国。”吴王觉得伍子胥的话有些刺耳，心想：我吴国如今军队浩大，作战勇猛，越国又是战败国，它有什么能力和我抗衡呢？他对伍子胥说：“我既然已答应了人家，怎么能轻易改口呢？”
伍子胥没有办法，只好退下来，心想：吴必亡矣。
吴王召见了越王。吴王提出的一切条件，越王都答应了，而且越王还带来了贵重的贡品。吴王很高兴。
吴王还要求越王和范蠡一起来吴国服劳役。于是，勾践把一切国事交给了文种料理，自己带着贵重的礼物和范蠡一起来到吴国。他们把礼物全部送给了伯，伯很高兴。
吴王为了污辱越王，让越王住在简陋的石屋里，白天让他看马，晚上睡觉前，让越王为他脱靴、更衣，甚至上厕所都让越王伺候。越王勾践不声不响，百依百顺，忍辱负重。
伍子胥看到这种情况后，便对吴王说：“主公，勾践如此忍辱，将来一定会寻机报仇，我们不如先下手为强，以免后患无穷。想当年，楚王不听成得臣的劝告，没杀重耳，结果楚成王大败于晋军手下。”
吴王没有说什么。可这话传到了伯耳朵里，他立刻面见吴王，对吴王说：“如今大王已经报了仇，让勾践受尽了屈辱，而他又是百依百顺，可见他对吴王是真心的，如果杀了勾践，大王会陷入不仁不义之中。想当年重耳逃到楚国，楚君和重耳称兄道弟，而重耳也没有忘记往日恩情。晋楚大战，重耳退避三舍，要不是成得臣执意要攻打晋军，怎么会大败呢？事后晋军又不追杀楚军，怎么能说重耳是后患呢？而且勾践这几年心甘情愿地服侍大王，大王尽可放心，勾践是心悦诚服地附属我们的。”吴王听了伯的话，觉得很在理，又想了想勾践这三年的表现，决定放他回国。
伍子胥知道了吴王要放勾践回国，赶忙劝阻，对吴王说：“主公，您不忍心杀了勾践，但也绝不能放他回国，放虎归山必有后患啊！”
吴王说道：“相国多虑了，勾践这三年的表现大家有目共睹，即使他回了国，对我们吴国也不会有什么不利！”
伍子胥一见吴王不听，便有些生气，对吴王说：“我们成为越国俘虏的日子不远了。”吴王听了十分不高兴，对伍子胥还产生了反感。
勾践带着自己的爱将范蠡准备回国。范蠡这几年和越王一起服役，也受尽了百般凌辱。但不久他的才华被吴王赏识，吴王想把他留下，可范蠡并不动摇，一心保勾践。
范蠡对勾践说：“主公，我们马上要回国了，伍子胥肯定不会白白放过我们，我们应该找伯派兵护送我们，以免被伍子胥暗害。”
于是二人拜见伯，伯收了越国许多礼物，立即答应派兵去护送越王勾践。
走到半路，果然遇到了伍子胥派来的刺客，由于有伯的保护，勾践还是顺利地到达了越国。而伍子胥派来的刺客被伯生擒活捉。吴王心想：伍子胥真是够大胆的，竟敢背着我去杀勾践，不听我的命令。他吩咐了一声：“来人啊，把伍子胥推出去，斩！”两边士兵立即将伍子胥绑了起来。一些忠臣一看吴王要杀伍子胥，赶忙跪倒求情，“主公息怒，相国也是好意，相国来到我吴国，劳苦功高，念及他往日的功劳上，放了相国吧！”吴王答应了，给伍子胥松了绑，但对伍子胥已经十分反感了。
再说越王勾践回到越国之后，念念不忘自己这几年所受的耻辱。他暗下决心：一定杀了吴王，为自己洗雪耻辱。
勾践回国之后，全国上下十分高兴。但是勾践没有回到宫中，而是和百姓一起下田务农。他把朝中政事交给了文种，把军事交给了范蠡，再三叮嘱范蠡，一定要严格训练军队，而且要严明军纪。
勾践的妻子带领妇女养蚕织布，勾践也很重视农业。几年里，越国的经济发展很快。勾践这几年一直和百姓在一起劳动，继续住茅草屋，他的床上只铺了些木柴和干草，茅屋里悬挂着一只苦胆，他每次饭前都要舔一下苦胆，苦胆又苦又涩。勾践以此来提醒自己别忘了当年所受之辱和百姓的疾苦。这就是成语“卧薪尝胆”的来历。由于君臣下上一心，全国齐努力，越国渐渐有了生机。农业、养殖业飞快发展，军事力量明显壮大。
这一天文种来到田中，对勾践说：“主公，这几年您尝尽了苦头，心中一定会牢记自己的耻辱和百姓的疾苦。您现在可以回宫重理朝政了。”和勾践一起干活的百姓，一下子都跪倒了，齐声说道：“主公，请您回朝，治理天下！”勾践深受感动，一一扶起百姓，激动地说：“我勾践不让大家过上好日子，誓不为人！”勾践回到宫中，便和群臣商议如何对付吴国。范蠡说：“主公，我国军队力量虽然较以前明显壮大，但是和吴国硬拼，恐怕会两败俱伤，很可能扰乱百姓的生活。”文种对勾践说：“范元帅说得很有道理，我们可以采用贿赂、离间计、美人计对付吴国。而国内我们要努力发展农业，农业发展了，我们就可以积草屯粮。我们还要严明军纪，加强军队力量。”勾践一一点头答应。
范蠡知道越王要使用美人计，一般的女子达不到目的，便把自己的女友西施推荐给了越王。
越王一见西施美若天仙，可谓是“天下第一流的美女”，又不忍心让范蠡忍痛割爱，便说道：“将军，我们另选他人吧？”范蠡和西施一起跪倒，说道：“主公，为了我们能报当年之辱，我们愿意为您效犬马之劳。”于是，勾践派使臣把西施送给吴王夫差，说是越王没有忘记吴王的恩德，特意奉上。西施是我国历史上四大美女之一，她的美貌立刻迷住了夫差。吴王对她言听计从，宠爱备至。
自从西施来到吴国之后，夫差像变了一个人似的，不理朝政，整天和西施在一起饮酒作乐，欣赏歌舞。
伍子胥是何等精明，他早已看出越国使用的是美人计，知道越国不久就会攻打吴国了，便上谏吴王。吴王正与西施饮酒，伍子胥对吴王说：“主公！妹喜的娇媚使夏桀昏庸残暴，妲己的温柔耳语让商纣自取灭亡。大王今日有西施相陪，西施美若天仙，但主公也不要不理朝政啊！”吴王自然很不高兴，一是扫了酒兴，二是他看西施也生气了。但吴王又没办法治伍子胥的罪，也只好罢了。一天越国派使臣带来了几个美女和贵重的金银珠宝求见伯，伯一见，立即喜上眉梢。使臣对伯说：“越国粮食不充足，想向吴国借一些粮食救济天下挨饿的百姓。”伯说道：“我会尽力去办！”
向吴国借粮，这也是文种的计策，他想借此机会弄空吴国的粮库。
伯对吴王说：“主公，今越国有难，我们应借些粮食给他，救济百姓，大王的英明之举将会得到天下百姓的拥护。”而伍子胥则说；“主公，我听说越国近年连续丰收，他借粮一定是想弄空我吴国的粮库。”
吴王一时拿不定主意，回到后宫时有些心烦意乱。西施赶紧给吴王斟了一杯酒，问道：“大王有何烦事，要不要奴家给你消消气？”吴王便说道：“越国借粮，伍子胥和伯争论不休。”西施心想：又是那个伍子胥，我必须铲除此人。西施便说道：“大王，救济天下百姓必得人心，得人心者得天下。当年秦穆公、齐桓公向敌国难民借粮，不仅得到了百姓的拥护，而且其他诸侯国也十分敬仰。”于是，吴国借给了越国很多粮食，粮库空了一半。伍子胥仰天长叹：“粮食乃生存之本，这都没了，什么都要没了。”
由于伯所做的事大多遭到伍子胥的反对，他想除掉伍子胥，自己当上相国。于是他悄悄找到西施，二人合谋，传出谣言：伍子胥要投降齐国。
吴王听了很是生气，回到后宫，西施一见吴王生气，心想准是外边的谣言所致。于是她边给吴王倒酒，边说：“大王，听说伍子胥要投降齐国，真有此事吗？”吴王吃了一惊，问道：“你怎么知道的？”“大王，谁都知道了，只有您还蒙在鼓里。”吴王立即派人送给伍子胥一把宝剑。伍子胥接过宝剑，心想即使活着也是越国的俘虏，便自杀而亡。劳苦而功高的伍子胥活活被逼死。伯当上了相国。
吴王虽然天天饮酒作乐，但吴国的实力仍很强大。为了消耗吴国的实力，西施劝吴王争夺中原霸主，去攻打齐国。吴王不听太子友的劝告，去伐齐。结果吴国大胜，虽然吴国取胜，但实力受到极大削弱，损兵折将不计其数。吴王当上了中原霸主。而正当吴军想回国之时，吴王听说越军早已攻破了自己的城门，太子友战败而亡。
吴王走投无路，带着残兵想打回去，结果半路就被越军打败。
吴王夫差自杀，勾践取代了夫差，当上了中原霸主。
勾践卧薪尝胆，只用三千越甲就灭了吴。
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