公子弃疾看楚灵王整天吃喝玩乐，已失去民心，便想取代他。这一天，公子弃疾乘楚灵王去打猎游玩之际，夺取了王位。公元前528年，公子弃疾当上了楚国国君，他就是楚平王。满朝文武早就看不惯楚灵王的行为，纷纷拥护楚平王。楚灵王知道自己已是走投无路、众叛亲离，只好上吊自杀了。
天下百姓希望新君楚平王能重整江山，可万万没有想到，他比楚灵王有过之而无不及。他生活奢侈，品德败坏，变着法地游玩、胡闹。整个国家被他折腾得不成样子。
有昏君，必有小人得志。费无极就是一位奸臣，他不顾道德，只顾讨好楚平王。
一次，费无极去接太子建的新娘，一看姑娘美若天仙，便动了歹心。他想：如果把新娘献给楚平王，他见色心动，一定会高兴。他打定主意，便对新娘说：“我家太子已得重病，你没法直接去见太子，需要先见我家主公。”新娘不知有诈，便答应他去见楚平王。楚平王好色，一见新娘如此可爱动人，便听了费无极的话，留下了新娘，娶了自己未过门的儿媳妇，并重重赏了费无极。费无极奉命去接太子建的新娘，总要给太子建接回来一个交差呀，所以费无极从陪嫁的丫环中选了一个姿色可以的冒充新娘。他威胁丫环道：“如果你想活着，就说你是新娘，否则你活不了多久。如果你嫁给了太子，你就会享受荣华富贵。”丫环点头答应了。第二年，楚平王的儿媳妇给他生了一个儿子。楚平王非常高兴，但是楚平王截走太子新娘之事被大臣和太子建知道了。
太子建非常气愤，心想：哪有做父亲的娶儿子的新娘呢？他越想越生气，决定亲手杀了那个罪大恶极的费无极。
费无极一听说太子建要杀他，连忙找到了楚平王，对楚平王说：“太子已知您娶了他的新娘，非常气愤，他还说要杀了我。杀了我是小事，恐怕他对您也会不利的。”
楚平王自从有了个小儿子之后，就想废掉太子建，另立儿媳妇所生的儿子为太子。于是楚平王说：“我们应先下手为强，不过，废太子总需要有借口啊？”费无极说：“杀太子建可找伍奢，伍奢是太子建的老师，一定有办法杀掉他。”于是楚平王召见伍奢，对伍奢说：“太子建对我不孝，我想让你想办法杀掉他。如果你能办到，我一定加封你。”伍奢答道：“主公，太子不孝，您可以治他罪。”楚平王说：“伍奢，我也不想隐瞒了，我想另立太子，把太子建废了。如果你办到了，我会重重赏你。”伍奢拒绝了楚平王，楚平王十分生气，大怒道：“如果你不执行命令就满门抄斩。”但伍奢仍然不从，楚平王把伍奢囚禁了起来。伍奢是楚国大将，他有两个儿子，大儿子叫伍尚，小儿子叫伍子胥。
楚平王一看伍奢宁死不从，就对费无极说：“我想杀了伍奢，以免他走露了风声。”费无极说：“要杀伍奢，必须连他的两个儿子一齐杀掉，否则后患无穷。另外他的两个儿子和太子建在一起，手里有兵权，我们就说他们想叛乱，把太子建也一起杀掉。”楚平王一听大悦，忙派费无极去办此事。费无极心想：杀太子建很容易，可是伍奢的两个儿子都英勇无比，必须想办法先除掉了这两个人，而这两个人武艺高强，不能和他们硬拼，应该设计杀了他们，然后再杀太子。
费无极找到伍奢，逼伍奢写下了一封信。伍奢本不想写，可费无极说：“如果你不写，我立即派兵去杀他们两个。”
伍尚、伍子胥听说父亲被楚平王囚禁起来，不知是什么原因，正在着急，忽然收到父亲的信，信上写道：我因违背楚平王的旨意，被囚禁起来了，如今大王想命你们二人前来听候大王的命令。如果你们二人替父把此事办成，大王可免父一死，盼速来，否则大王会治我们的罪。伍尚对伍子胥说：“我们立即收拾东西，马上动身。”伍子胥拦住了哥哥说道：“哥哥请再仔细看一遍家书，那个‘来’字和‘治’字，还有‘罪’字，墨迹重而且比其他字都大一号，我们若连起来读就是‘来治罪！’父亲一定是被逼所写，他已经暗示我们去了一定会被治罪，而且我们一去，楚平王可能会一起杀了我们父子三人，如果我们不去，楚平王怕我们为父亲报仇，他还不敢轻举妄动，对父亲也奈何不了。”伍尚为人忠厚，深受礼节影响，认为不听父亲的话是不孝之子。而且伍尚也十分忠君，他对伍子胥说：“君叫臣死，臣不得不死，如果楚平王真想杀了我们，我也不想再活着了。”
兄弟二人谁也劝不了谁，只有洒泪而别。伍子胥看看哥哥远走的身影，泪流不止，心想：哥哥多保重，但愿我们还有见面的机会。
伍尚刚一到楚都，就被费无极派人抓了起来。但费无极有些不满意，原因是伍子胥没有来，他深知伍子胥足智多谋，一日不除掉，一日就不得安宁。他问伍尚：“你兄弟现在何处，如果你说了出来，我就让你们父子二人团聚，放了你们。”伍尚岂能继续上当，他破口大骂：“老贼，你这个祸国殃民的奸臣不得好死，我知道伍子胥在哪里，就是不说！”费无极气极败坏，用各种刑法折磨伍尚，伍尚被折磨得死去活来就是不说。不久，伍奢、伍尚便被费无极处死。接着，费无极又下令追杀太子建和伍子胥。
这时候，太子建早已逃到了宋国。自己的恩师一被囚禁，太子建就知道大事不好，便与伍子胥商议。伍子胥说：“留着青山在，不怕没柴烧，先逃走，以后再说。”
费无极煞费苦心，四处张贴告示，重金悬赏捉拿伍子胥。
伍子胥得知父亲被杀，兄长受尽折磨也被杀死，心中暗暗发誓：楚平王、费无极，我不杀了你们，誓不为人！
伍子胥在家中呆不了，只好逃亡。他刚一离开家，官兵就来了。官兵一看伍子胥已逃跑，便紧追不舍。
那时伍子胥刚走出不远，再往前走，前边是一眼望不到边际的大江，水流湍急，根本过不去，而远处追兵正急驰而来。伍子胥只好脱下白袍和鞋子，在沙滩上写着：父亲、哥哥，我们黄泉下相见！然后自己悄悄地藏在一块大石头后边。官兵一到，看见了衣服和鞋，又看到了字，都认为伍子胥跳江自杀了，就拿了伍子胥的白袍和鞋子去领赏了。伍子胥看到追捕的官兵已走远，才从石头后边出来，继续逃亡。他想逃到宋国，去找太子建。
那群愚蠢的官兵不但没有得到赏金，反而挨了一顿打。费无极毕竟老谋深算，他知道一定是伍子胥假装投江自杀。费无极又传下命令：一定要严格搜捕，不能让伍子胥逃出楚国。
这一天，伍子胥来到城门口，一看官兵把守十分严格，正在思考怎么混出关。一个人在后边拍了他一下，轻轻地说道：“伍公子，是我啊！”伍子胥先是吓了一跳，定睛一看，原来是自己家的老管家，便问道：“您怎么到这里来了？”老管家道：“自小公子逃出来之后，官兵到家里乱杀一通，家奴逃的逃、亡的亡，我乘机跑了出来，买了个水车，给城外的官兵去送水，弄几个小钱维持生活。”伍子胥仰天长叹。这位老管家把伍子胥拉到一边，对伍子胥说：“我这个水车分为上下两层，我让你藏在下层，上一层还放上水，下一层我从底部撤去一块板，以便空气流通。”伍子胥心想，这倒是一个好主意，便躺到水车里，然后上边装上了水。老管家推着伍子胥来到城门口，对官兵说：“大爷，出门送水。”一个官兵撇着个嘴说道：“送水的，把水车打开，看一下。”老管家不敢怠慢，官兵往里一看，果然装着水，说道：“走吧，走吧！”
老管家推着伍子胥出了城，走出了很远，才让伍子胥出来。伍子胥与老管家洒泪而别，一路奔波，终于来到了宋国，见到了太子建。
没过多久，宋国内乱。宋国有一部分亲楚的人便去搬楚兵。伍子胥一看，这里不是久留之地，楚军一到，这部分人很可能将自己和太子交给楚国。
于是，他们二人连夜逃到郑国。郑国是小国，是晋国的附属国。郑国国君不敢擅自留下二人，以免得罪楚国，便把二人推荐给晋顷公。晋顷公正想灭掉郑国，好扩大地盘，于是写信对郑国国君说：既然楚太子前来投奔，你就收留了吧！郑国国君有了晋顷公的话，心里有了底。可他没想到晋顷公是想让太子建做内应，灭掉郑国的。伍子胥劝太子建不要这样做，可是太子建根本听不进去。结果，事情败露，郑定公非常生气，派人杀了太子建，又命人去杀太子建的儿子公子胜。
伍子胥一看，郑国无法再呆下去了，只好带着公子胜向吴国逃去。
要想从郑国逃到吴国，必须经过楚国的昭关，而昭关地势险要。一座高大的城门，两边是城墙，再往外便是高山，高山没有山路可走，只有通过城门才能向吴国走去。
可昭关把守森严，连一个蚊子飞过去都要看看是公是母。而且这里由右司马袁蓬越带兵把守，城墙上贴着伍子胥的头像。
伍子胥在远处左右徘徊，想不出怎样出城。这时，一位慈祥的老人走了过来，说道：“伍将军，你想出城是吗？”伍子胥吓了一跳，忙说道：“老人家，我不姓伍，也不想出城，您认错人了。”老人没说什么，又继续说道：“我本是和扁鹊学过医的东皋公，昨天我给袁将军看过病，我看到了你的头像，他听说你从郑国要逃到吴国，所以正在此等你。孩子你不要怕，想当年你父亲救了我一命，我这几天特意在此等你，帮你出城。”接着，东皋公便讲述了那段往事。东皋公年轻时，医术就很高明，一次给宫中一位大臣的夫人看病，那位夫人得了不治之症，东皋公也没有办法。老夫人死后，那个昏庸的大臣不依不饶，非要杀了东皋公。这时伍奢站了出来，对楚王说道：“即使是神医，也有治不了的病，如果什么病都能治，人就可以长生不老了。”楚王听了伍奢的话，觉得很有道理，于是放了东皋公。东皋公千恩万谢，对伍奢说：“日后，如果有报答的机会，我一定在所不辞。”伍子胥听了老人的话，带着公子胜，来到了老人住的庄院。
过了几天，东皋公领来了一个人，乍一看，和伍子胥长得一模一样。原来这个人叫皇甫讷，是东皋公的朋友。
转眼又过了一天，伍子胥带着公子胜来到城门口，而皇甫讷在他们前边走。忽然传出一声叫喊：“抓住伍子胥啦！抓住伍子胥啦！”城门顿时乱成一团。袁蓬越赶紧走到“伍子胥”面前，说道：“别让他跑了，打入囚车，明天解往郢都！”伍子胥带着公子胜，乘着城门混乱之时，逃出了昭关。
再说东皋公，他看着伍子胥已逃出了城门，一颗悬着的心放下了，便去见袁蓬越。
他对袁蓬越说道：“袁将军，恭喜你抓住伍子胥，你的病就是因为焦急，这下子可以根治了。”袁蓬越笑了笑答道：“人是捉住了一个，可他总是喊冤，说他不是伍子胥。”东皋公说：“袁将军，我和伍子胥有过一面之缘，让我看看。”袁蓬越让人把“伍子胥”押上来，东皋公一见这个人就哈哈大笑，说道：“这哪是伍子胥啊，这是我的朋友皇甫讷。”袁蓬越知道捉错人了，赶紧命人放了皇甫讷，又传下命令，继续严格查问。
伍子胥带着公子胜逃到了吴国，伍子胥被吴王的哥哥赏识，二人合谋杀了吴王僚，公子光继位，他就是吴王阖闾。
伍子胥把自己的深仇大恨和吴王说了一遍，但是吴国军队不强大，吴王不敢轻易出兵。直到后来孙武担任了吴国元帅，吴国的军事力量才日益强大。公元前506年，吴王阖闾率军大败楚军，楚昭王弃城而逃。
伍子胥找到了楚平王的坟墓，挖出了他的尸体，割下了他的头。伍子胥终于给父亲、哥哥报了仇。
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