鬼谷先生一次装重病，卧床不起，孙膑整日为他熬药，给老师端饭送水，而庞涓则连续几日不露面。这一日，鬼谷突然从床上坐起来，把孙膑吓了一跳，随后孙膑高兴地说：“老师，您的病好了！”鬼谷点了点头。鬼谷走到书房，庞涓正在翻箱倒柜，一见鬼谷进来，大吃一惊，慌忙说道：“老……师，您……您好了！”鬼谷有些生气，但还是点了点头，问道：“庞涓，你在这里干什么呢？”“我……我想看看兵书。”从此以后，鬼谷就不再喜欢庞涓了，他知道庞涓心术不正，而孙膑不仅聪明而且心地善良，性格忠厚。
庞涓见老师不再喜欢自己，就告别了老师和师兄，去了魏国。
魏文侯在位时，就重视人才，以后的几代君王也很重视人才。庞涓本来就是魏国人，又学了不少本领，因此很受魏惠王的赏识，拜他为总兵大元帅兼军师。
自从庞涓走后，鬼谷先生便将《孙子兵法》13篇传授给孙膑，而且把自己对兵法的心得体会也一一传授。孙膑聪明好学，很快掌握了这本书的精华。鬼谷一再叮嘱孙膑：此兵法不可轻易外传，尤其是心术不正之人，也不要传予庞涓。孙膑不知道老师为什么不让传给师弟，又不便追问，便一一答应。孙膑本是齐国人，但是魏惠王听说孙膑很有军事才能，深受鬼谷先生喜爱，而且熟知《孙子兵法》，便派庞涓去请孙膑。
庞涓当时已很得志，他用平时所学的知识训练魏国军队，训练得很有成效。他知道孙膑比他好学，而且深受老师宠爱，老师又偏心把《孙子兵法》传授给他，本不想去请孙膑，但是魏惠王有旨意，不敢违背，只好去请师兄。那时鬼谷已经很老了，孙膑日夜照顾老师。这一日庞涓求见，庞涓拜过老师，又见过大师兄。他把孙膑拉到了一边，对大师兄说：“我奉魏惠王之命前来请你，可是我一见老师已老，需要人照顾，所以你写一封信，拒绝魏惠王的邀请，我回去也有个交待。”孙膑一听也觉得有道理，便写了一封拒绝信。
孙膑回到屋中，鬼谷问孙膑：“庞涓与你商谈何事，为何要背着我呢？”孙膑没有撒谎，便一五一十地和老师说了一遍。鬼谷说道：“孩啊，老师老了，我可以找别人来照顾我，但不能耽误了你的前程，你还是去魏国吧，不过凡事要小心！”孙膑舍不得离开老师，但老师执意让他离开，他只好和庞涓一起去魏国。庞涓本不想让孙膑去魏国，但又没有别的办法，只好和师兄一起回到魏国。
孙膑来到魏国之后，很受魏惠王重视。孙膑的军事才能得到了展示，而庞涓对此渐渐产生了嫉妒。
原来魏惠王有什么军事大事都和自己商议，而如今却只和孙膑商量，庞涓心里很不是滋味，就想方设法陷害孙膑。
一日他模仿孙膑的笔迹，以孙膑的口气给齐国写了一封信，信里写道：魏国军队力量日益壮大，有步兵10万、兵车800辆、水兵1万。我孙膑乃是齐国人，我来到魏国也心系齐国，有朝一日我要乘机带领军队逃到齐国去。庞涓找来一名士兵，他们两个串通好了。庞涓带着那名士兵，一起面见魏惠王。那名士兵说：“主公，孙膑给齐国写了一封信，他要我秘密送往齐国。我深知信的内容一定很重要，便去找元帅，元帅说事关重大，还是一起面见主公吧！”魏惠王打开信一看，十分生气，便递给庞涓。庞涓故作大吃一惊道：“这个孙膑真不知好歹，大王对他恩重如山，他竟然想叛国投敌。”
魏惠王又仔细辨认了一下字迹，这可把庞涓吓坏了，但是魏惠王没有看出破绽来。原因是庞涓从小和孙膑学写字，所以二人的字体一样。
魏惠王大怒，问道：“元帅，我们是否应该杀了孙膑啊？”
庞涓心想《孙子兵法》还没有到手，不能让他现在就死，便说道：“主公，孙膑虽然罪不可赦，但是如果大王杀了他，其他诸侯国会说大王不仁慈，我们不如挖去他两膝的磨盘骨，然后再把他关起来，让他生不如死。”魏惠王立即派人挖去了孙膑的磨盘骨。孙膑不知身犯何罪，想去诉苦，又被人家关了起来。
庞涓此事做完之后，便找到那假冒送信的士兵，对他说：“本元帅一定会重重赏你，还要提拔你，现在有一壶大王赏赐给我的酒，你喝了吧！”士兵吓得扑通一下跪倒在地，口里连忙求道：“元帅，饶命！元帅，饶命！”庞涓嘴里哼了一句，说道：“谁要你死啊，快喝了它！”
士兵万般无奈，忍泪喝了下去，没过不久便摔倒在地。庞涓仰天哈哈大笑。
孙膑被挖去了磨盘骨，不能行走，只能慢慢爬行，腿疼痛难忍。
而庞涓则每天都来看望师兄，为他上药，孙膑很是感动。孙膑对庞涓说：“师弟，帮我调查一下，看看是谁暗害我，我想见见魏惠王！”
庞涓假惺惺地说：“师兄，你暂且好好养伤，我一定会调查清楚的，至于魏惠王吗，还是先别见了。他现在还在气头上，非要杀你不可，幸亏我苦苦求情，他才放过了你。”
孙膑只好在狱中养伤，心情十分沉重。他翻来覆去地想：我孙膑做人光明磊落，不会有人暗害我的，这到底是怎么回事啊？
而庞涓每日必来看望师兄，给他带些好吃的，还为他上药，每次孙膑都感动得热泪盈眶。
这一天，庞涓对孙膑说：“师兄，老师教给你的《孙子兵法》能不能写下来，让我也看看，我也可以从中学到些东西。”
孙膑想：老师当时嘱咐我不让传授给庞涓，可师弟对我这么好，而且我如今已经残废了，失去了自由，只有传授给师弟，才能保证《孙子兵法》不失传。于是孙膑就答应了庞涓。
孙膑忍着疼痛给师弟写《孙子兵法》，而这一切都让看牢的老头看在眼里。一天，庞涓看过孙膑，刚走不久，老头便走进狱中。老头蹲下身，对孙膑说：“将军，莫怕，我想告诉你一件事。”孙膑说：“老人家，请讲。”老头话未说，泪先流，对孙膑说：“将军，你知道你是怎么受害的吗？都是你那个披着羊皮的师弟。他假冒你的名义写了一封信，信里说你投降齐国，让我儿子去送给魏惠王。大王一看是你的笔迹，便想杀你，庞涓想得到《孙子兵法》才为你求情。将军，我的儿子本不想这样做，是被逼无奈。事情办成之后，他又用毒酒毒死了我的儿子。我不忍心看到你还蒙在鼓里，请将军想一想办法，赶快逃出去吧，否则，你性命难保啊！”孙膑听完，脑袋一下子大了，心如刀绞，原来师弟竟如此没有人性，难怪他不让我见魏惠王呢？
孙膑悄悄写了一封信，让看牢的老头送给齐国大将田忌。
田忌得知孙膑的处境，当夜便买通了看牢的人，把孙膑救了出去。
田忌又把孙膑推荐给了齐威王。齐威王也非常爱才，便重用孙膑。
公元前353年，魏国庞涓率兵攻打赵国。赵国向齐威王求救，孙膑用“围魏救赵”之计大败魏军。
公元前343年，魏又联合赵国攻打韩国。韩国向齐威王求救，齐军仍是“围魏救韩”打败了魏军。
庞涓也在此战中，被齐军乱箭射死。
齐威王很赏识孙膑，但孙膑拒绝了齐王的封赏，过起了隐居生活，晚年回忆整理了《孙子兵法》。
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