辽朝受到宋金两面夹击，力不能支。又赶上连年的自然灾害，天祚帝不思进取，得过且过。天灾人祸使辽国国库空虚，百姓生活无以为计。粮食吃光了，就以草根树皮充饥。后来，连草根树皮也没得吃了，甚至发生了人吃人的惨象。天祚帝腐化堕落，根本不管百姓死活，但是他的文妃萧瑟瑟却是一个知书达礼的人。她见辽朝每况愈下，内忧外患，很快便有亡国的危险，便挺身而出，多次写诗对天祚帝加以劝谏。但是天祚帝非但不听，反而斥责她不要以女权祸国。文妃忍无可忍，为大辽的安危，为辽朝子民，她决心放手一搏。文妃萧瑟瑟觉得要想拯救大辽，办法只有一个，那就是废掉昏庸的天祚帝，让太子继位。但此事光凭自己一个人的力量是难以办到的，便将大姐、三妹找来商量。三妹的丈夫为军中副都统耶律余，他早就对天祚皇帝心怀不满，认为应让皇太子继位，且多次向妻女表露过这种观点。当文妃一说，三妹当即表示同意。大姐也不反对，还表示回去一定说服丈夫耶律挞曷里共同举事。三人计议已定，各自分头行动。但是，他们的所作所为，早被一人探听得一清二楚。此人就是皇后的弟弟——萧奉先。萧奉先在天祚帝面前可是个红人，他在朝中大权独揽，说一不二。但是，他也有一块心病，那就是自己的姐姐——天祚帝的皇后没有子女，现在的皇太子为文妃所生。他惟恐皇太子继位后，对自己不利，使自己失去现在这样显赫的地位。于是，他早就对文妃等人严密监视，一有风吹草动，便要采取行动。现在，他得知文妃等人密谋废掉皇帝，让皇太子继位，心中乐开了花。当即跑到天祚帝面前密告文妃联合耶律挞曷里、耶律余要造反。天祚帝闻言又惊又怒，立刻命人将耶律挞曷里全家抄斩，赐文妃自尽。耶律余在军中得到消息，悲愤交加，誓报此仇，带领自己的亲信军兵1000多人投奔了金国。
金国皇帝完颜阿骨打见耶律余率军来投大喜过望，当即封他为征辽先锋。耶律余身负重仇，在战场上如一只下山猛虎，向大辽发起猛烈进攻。
有了耶律余这个智勇双全、又对辽军的布置一清二楚的大将相助，金军如虎添翼，很快攻下辽国大片土地。天祚帝得到前线传来的节节战败的消息，惊慌失措。为了缓和同金的关系，他封完颜阿骨打为“东怀国至圣至明皇帝”，心存侥幸，希望阿骨打就此退兵。阿骨打此时声势大张，风头正健，非但毫不领情，反而以没封他为“大金皇帝”为由亲率大军对辽发起更猛烈的进攻。不久，辽上京失陷，天祚帝慌忙逃窜，辗转流落至西京、南京等地。保大二年(公元1122年)正月，金兵攻下辽中京大定府。此时的天祚帝可是穷途末路，无可投奔了。萧奉先在天祚帝的亡命途中一直紧紧相随。天祚帝依然对他言听计从，宠信有加。天祚帝此时毫无主张，不知如何是好，便向身边的萧奉先询问自己应投奔何方。萧奉先本是个酒囊饭袋，哪里知道应该去何地。但见天祚帝有此一问，又不好不答，只得顺口胡诌，让天祚帝返回西京，在那里积聚力量，以图反击金兵。天祚帝闻听当即连声说好。君臣一行人又回返西京。到了鸳鸯泺(今河北张北县西北的安固里淖)时，天祚帝命随从众人停下。原来，以前他经常来这里打猎，如今故地重游，心中颇有一番感慨。正当他在那里感怀伤心之时，忽闻耶律余率兵杀往此处，不由得心胆俱寒，慌了手脚，口中连呼“奉先，奉先，这可如何是好？”萧奉先是个奸佞小人，不为国家安危着想，却想趁此机会除掉皇太子敖卢翰。听天祚帝喊他，便上前跪倒道：“皇上，臣有一言，不知当讲不当讲？”天祚帝此时早已吓得七魂出窍，六神无主。一听萧奉先有话说，忙命快讲。萧奉先小眼骨碌碌一转，道：“皇上，依臣之见，耶律余此番率兵前来，无非是想拥立太子敖卢翰为帝。现在，皇上只要肯割爱赐死太子，耶律余绝了拥立之念，自然退兵。”他的话音刚落，立即遭到众大臣的强烈反对。特别是忠臣耶律撒八，他跪在地上，泪流满面向天祚帝道：“皇上，想我大辽遭此劫难，与萧奉先这等小人为祸朝纲大有干系。臣以为，应先斩此奸佞而后皇上传位于太子。耶律余此番意图非常明显，乃为报仇而来。如若得闻奸佞死讯，外甥又继位，或许就会退兵，我大辽社稷尚有一丝希望。”耶律撒八为大辽贤良之臣，但屡遭萧奉先嫉谄，因此在天祚帝面前颇不受宠。天祚帝闻听他一番话，还未言语，旁边的萧奉先就不干了。厉声喝道：“大胆的耶律撒八，你趁皇上危难之时，逼他传位太子，是何意图？”说完又转身向天祚帝道：“主上，臣如果能救皇上摆脱险境，情愿一死。臣死不足惜，但是臣死后，皇上又被迫退位，那时孤家寡人，耶律余等人必不放过您。又何谈大辽希望？耶律撒八纯粹一派胡言。特别是太子谋逆已久，皇上怎可把皇位传给此等逆子呢？！”天祚帝不明是非，听完萧奉先的一番颠倒黑白的怪论，竟颇觉有理。不顾众臣苦苦相劝，竟真的将皇太子敖卢翰赐死，将耶律撒八也杀了。辽兵辽将见他如此残害忠良，连亲子也不放过，个个心灰意冷。
而耶律余闻得外甥又被天祚帝赐死，血贯瞳仁，率大军急速前进，要为他报仇。天祚帝吓得只好继续拼命向北逃窜，与南京也由此失去了最后的联系。他出逃时，将南京事务交由李处温管理，李处温也是一个大奸臣，他早有不轨之心。今见天祚帝亡命在外，便趁机以“主上蒙尘在外，国不可一日无君”为由拥秦晋国王耶律淳为帝，改元建福，耶律淳即为天赐皇帝。但是，朝中大权却掌握在李处温手中，他让耶律淳封自己为太尉，还令他将天祚帝降为淮阴王。而当时宋为收复幽云等失地与金联合后，即派宦官童贯为宣抚使，率军自雄州北进。不久，徽宗又派蔡攸前去相助，他二人兵力充足，足以与辽军抗衡。但是，他二人妄自尊大，非常轻敌，不采取积极的战略战术，一味地急躁冒进。又加之辽与宋多年修好，此番宋违背前盟，乘危攻辽，引起辽国人的愤怒。他们在大将耶律大石和萧干的带领下，奋起反抗，结果将宋军打得落花流水，仓皇而逃。打退宋兵后不久，天赐帝耶律淳就病倒了。他本就年近60，体弱多病，这一病竟至卧床不起。特别是得到天祚帝要发兵讨伐他的檄文之后，惊吓过度，病情加重，不久就一命呜呼了。耶律淳一死，李处温便没了主意。而耶律淳的妻子萧氏也是个权力欲旺盛的人，她当即参摄朝政，改元兴德，并且不再重用李处温。李处温心中气恼，便与儿子商量，与其等天祚帝杀回来等死，不如挟持萧太后降宋。谁知萧太后未待二人动手，便得到消息，当即命人将李处温父子捉来斩首示众。再说此时的天祚帝耶律延禧被金兵一路追逼，惊慌失措，逃至桑乾河时竟把传国玉玺也弄丢了。他心中立即升起一种不祥的预感，经过一路的颠簸与思量，他渐渐明白，自己当初杀害太子是多么不明智之举。而且，毕竟骨肉相连，他心中也颇为后悔，但为时已晚。一腔怒火，无处发泄，恰在此时，军中起了骚乱，原来随从天祚帝的军兵早已不满萧奉先父子的恶行，只是碍于皇上的面子不便将他二人怎样。如今传国玉玺丢了，众将士便欲趁机除掉这祸国殃民的父子二人。他们向天祚帝上奏说，只因萧氏父子构陷忠良耶律撒八，又害死太子，激怒上天，才使玉玺丢失。天祚帝现在也对萧奉先颇为恼恨，但一时也下不了将他父子二人杀死的决心，便将二人赶走。萧奉先见激起众怒，知道赖着不走也没有好处，便与儿子匆匆逃走了。但是没走多远，就被金兵抓住，金兵杀了萧奉先的儿子，留下萧奉先准备交由金国皇帝阿骨打处理。而在押送途中，可巧又遇到出来追寻萧奉先的辽军，将他抢走。不过这群辽军可不是想救萧奉先，他们见天祚帝放走了萧奉先，恐他日后再回朝作乱，又在皇帝面前请命，希望皇上将其处死。天祚帝知道再护佑萧奉先，自己将失去人心，便同意他们将萧奉先寻回。辽军将萧奉先送至天祚帝面前，天祚帝果不食言，将其赐死。萧奉先的死并未换来天祚帝境况的改观。金兵在后穷追不舍，西京又被占领，他只得继续亡命奔逃。保大二年12月，阿骨打率金兵攻占南京。大将耶律大石只得保护着萧太后去见天祚帝。天祚帝见耶律大石率军前来万分高兴，但他容不得萧太后，不久便将她杀了。天祚帝在逃命的过程中也多次与金兵遭遇交战，每每溃败，继续奔逃。最惨的一次是青冢的一场血战，不仅损兵折将，而且后宫嫔妃以及从臣均被金兵俘获。天祚帝走投无路，去投奔西夏国主李乾顺。李乾顺对他热烈欢迎，天祚帝这才有了一个栖身之所。保大四年，天祚帝经四处活动，终于得到阴山宣韦部首领漠葛头的援助。他决定立即发兵收复失地，但遭到大将耶律大石的反对，他认为贸然出击，必然再次受挫，不如养精蓄锐伺机而动。天祚帝逞强好胜，急欲争回丢失的脸面，非但不听耶律大石的劝告，反而训斥他道：“当初你在南京谋逆之事(指耶律大石曾保过耶律淳和萧太后)，朕尚未追究，今日你又对朕强加阻拦，难道又有不轨之心吗？”耶律大石闻听，气愤交加，而且他也看出天祚帝为一庸才，根本无治国安邦之能，保他也无用。于是，干脆与自己的心腹商议离开天祚帝，去辽北大漠地区发展，以待东山再起，重整大辽江山。得到同意，当夜晚间，便率自己带来的200精骑，向西北进发。天祚帝得知耶律大石率部出走，气得暴跳如雷。但一点办法也没有，只得恶狠狠地说：“没有你耶律大石，我也能打败敌人，收复失地！”不久，他便出兵，倒也收复了一些失地，但他根本没有统兵才能，很快就败在金皇劲旅手下。保大五年(公元1125年)，天祚帝与金兵在应州余谷交战，兵败被擒。最后，客死金国。而耶律大石到漠北后，便自立为王，且充分发挥自己的聪明才干，不断扩充疆域，又建立了一整套的行政管理机构。公元1131年，耶律大石在他手下百官的拥立下，在守思干西的起儿漫称帝，号葛儿汉汗，尊号天祐皇帝，改元延庆。他将都城设于刺沙衮，此即为历史上的西辽。西辽在开明的天祐帝统治之下，国家安定，经济日益繁荣，疆域也逐渐扩大，西接西夏，东至阿姆河。天祐帝死后，西辽又先后有五位皇帝继任。公元1218年，元太祖出兵灭了西辽。从此，辽作为一个国家的历史结束了。
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