但是刘裕却不是一个甘心久居人下之人。他居功自傲，迫使白痴皇帝——安帝司马德宗先后封他为太尉、中书监，逐步掌握了朝中实权。尔后又想伺机废掉安帝，谋权篡位。
不久，刘裕听说后秦国主姚兴病故，其子同室操戈，朝中大乱，便心生一计：趁机伐秦，为篡位打下更坚实的基础。
义熙十二年(公元416年)8月，刘裕亲率8万大军，分兵五路伐秦。
秦朝廷内竟无预备，闻听晋军来伐一片混乱。没过多久，晋军前锋云伸德就攻占滑台(今河南省滑县东)；龙骧、冠军带步兵攻下洛阳城；王镇恶率军收复瀛关，又攻下后秦国都长安。至此，刘裕大军轻而易举就取得了胜利。刘裕攻占长安不久，就留下儿子刘义真镇守，令王镇恶等人辅佐，自己回东晋都城建康去了。因为他唯恐久留秦人占领100多年的长安会影响自己夺取皇位。
回到建康不久，安帝就迫于他的威势封他为相国、宋公。刘裕从此亲自执掌朝政。但他是不会就此罢手的，因为他的目标是谋取皇位。
义熙十四年(公元418年)年末，刘裕与心腹中书侍郎王毅密谋害死安帝。王毅虽知这是大逆不道，但自恃有刘裕撑腰，便也有恃无恐，买通安帝内侍，在一天夜里，悄悄将安帝勒死。对外宣称安帝无疾而终。众臣虽觉内中蹊跷，但也无人敢问。安帝死后，刘裕立刻挟持琅邪王司马德文继承皇位，即恭帝。当然这恭帝不过是聋子的耳朵——摆设而已，大权仍牢牢控制在刘裕手中。
恭帝继位不久的一天，刘裕举行宴会，宴请文武群臣。酒过三巡，菜过五味，刘裕突然放下酒杯，对众人说道：“如今天下太平，朝中也无甚大事，老臣已年过六旬，也该告老还乡了。”
众人一听非常惊讶，不知他所说是真是假，又没有精神准备，一时大堂之上，鸦雀无声。继而议论纷纷，有人表示赞成，有人表示反对。席中只有一人一言不发，默默观察，他发现：当有人说赞成刘裕告老返乡时，刘裕便紧皱眉头；当有人反对时，他便喜笑颜开。此人就是中书令傅亮。他已知晓刘裕此番话只不过是在试探众大臣。于是他便在宴会散了之后，去拜见刘裕。见了刘裕，他慷慨陈辞，陈述刘裕不仅不能还乡，反而应当君临天下、登基坐殿的种种理由。最后，甚至跪在地上，泪流满面道：“相国，为了天下苍生，您万万不可激流勇退！当今可无皇上，但不可无宋王。臣愿为民请命，请宋王万不可推辞！”刘裕一听，正中下怀。心中高兴，但表面却故做生气道：“傅中书，我为晋朝老臣，如做出这等事，岂不叫天下人耻笑？”沉吟半晌，复又添上一句道，“就算我有心，也是无可奈何之事啊！”傅亮明白他的心意，立刻告退。第二天早朝，便当着刘裕和文武群臣的面对恭帝司马德文道：“臣夜观天象，发现出现长星，说明有贵人出现。此星当应在宋王身上，陛下应顺天意，以成美德。”
恭帝听罢，立即明白这是在逼自己退位。不由得大吃一惊，环视堂上众臣，都纷纷低头，一言不发。不禁悲从中来，心想，满朝文武都慑于刘裕威势，无人肯出头说半句话。可怜我大晋江山就要毁在我手里，心中悲戚，一时无言。傅亮一见群臣无话，更加放肆，竟然当庭训斥起恭帝来：“皇上虽有皇帝之位，却未行过皇帝之事。朝中诸事哪件不是刘相国烦手。皇上既无此德，就应学那古时的尧舜，禅让皇位，如若不然……”恭帝何曾受过如此侮辱，气得浑身发抖，在座大臣也无一人替他讲话，不由得寒心至极。知道大势已去，无可挽回，伤心也无用，于是强装笑脸道：“刘相国功劳盖世，寡人自愧弗如，甘心禅位。”当即写了禅位诏书，又取出传国玉玺和皇帝印绶送给宋王刘裕，自己带着皇后妃嫔悄然出宫。元熙二年6月，刘裕终于如愿登上了皇帝宝座，国号为宋。以此拉开了南北朝历史的帷幕。
东晋自元帝司马睿始(公元316年)至恭帝司马德文(公元420年)历时104年，加上西晋52年，司马氏家族共计统治156年。
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