荥阳大捷之后，翟让便将瓦岗领导权交给才智高己一筹的李密。李密也不推辞，调兵遣将，攻打附近州县，很快将人马发展到十几万。隋炀帝杨广派罗士信、秦叔宝随同裴仁基一同率军攻打瓦岗军。不料，三人见杨广昏庸无道，竟率部投靠了瓦岗军。杨气得咬牙切齿，但却丝毫没有办法。李密见瓦岗军实力越来越雄厚，时机成熟，便命手下记事祖君彦向全国各地散发讨隋檄文。这祖君彦也颇有才华，在檄文中给杨广总结了10大罪状。其中有“罄南山之竹，书罪无穷”一句，意思就是说杨广的罪孽深重，把南山的竹子都写光了也写不完。这也就是成语“罄竹难书”的来历。再说李渊，他反叛朝廷，本来就有一统天下，称王称帝之心。但是他手中只有三万人马，远远不是瓦岗军的对手，因此他决定联合瓦岗军。他字斟句酌，给李密写去一封言辞谦和、态度诚恳、要求共同对抗朝廷的信。李密深知李渊人马虽少，但军兵精壮，谋士众多。而且李渊治军有方，在山西一带颇得人心。所以他虽也有心吞并李渊所带之兵，一时却也不敢轻举妄动。今见李渊写信来要求联合，心内大喜。当即回书一封，表示同意。但信中言语傲慢，充分流露出当皇帝的野心。李渊手下见信，均感气愤，纷纷要求李渊不要与之联合，干脆率军攻打。可李渊却不以为然，对众将笑道：“李密妄自尊大，我们不妨顺其心愿，推他做盟主，为我所用。我们专事西征，平定关中之后，可据守险境，休养生息。静观瓦岗与朝廷相争，岂不妙哉？”众将一听有理，均佩服李渊的远见卓识。李渊又给李密回了一封信，把他吹捧一番，夸他是大英雄，定能平定天下，成就一番大事。又表示自己愿意在他统领之下，将来做个唐王就行。李密一见，更是乐得找不到东南西北了，还大言不惭地对手下说道：“有唐公(指李渊)相助，夺取隋朝江山定如探囊取物一般。”李渊见李密如此，便放下心来，开始实施他的第一步计划，攻打长安。然后以此为基础，向外拓展。
驻守长安的代王杨侑听李渊倾城而动，带领三万兵马前来攻打长安，忙派虎牙郎将宋老生率兵到霍邑(今山西省霍县)阻挡。又派左武侯大将军屈突通在河东切断李渊另一条进攻路线。
时值雨季，阴雨连绵，道路泥泞。李渊大军好不容易才走到霍邑附近的贾阳堡。探马又早已来报：宋老生率三万精兵在霍邑阻截。李渊只好下令安营扎寨。又连着下了十几天的雨，无法作战，军兵的士气有些低落。正在此时，又有消息传来，说刘武周勾结始毕可汗攻打太原，一时军中便产生了不小的骚动。因为军士都是太原或太原附近各州县的，父母亲眷都在太原，太原出现战事，自然担心亲人性命。李渊见状，忙连夜召开军事会议。李世民、李建成兄弟二人力主继续进兵长安，但大多数人反对，认为只有退兵太原方为上策。李渊也为鼓舞军兵士气采取了退兵的手段。午后，雨忽然大了起来，但唐兵听说要退回太原，都异常兴奋，冒雨准备撤退。李世民脚步匆匆来到李渊帐前，要见李渊。但李渊决定退兵后，气定神闲，此时正在午睡。李世民站在雨中急得跺脚大哭。李渊在睡梦中隐隐约约听到哭声，问明因由，忙将李世民从雨中拉进帐内。李渊知道李世民不遇到万分紧急的事，决不会如此。便问道：“你今日为何如此啼哭？”李世民止住悲声道：“我为三万唐兵而哭。”
“这又为何？”李渊追问。
“父亲，我们遇到一点小困难，应该积极想御敌之策。可是现在三万唐兵马上就要溃退，军无斗志。万一敌兵乘势追来，我们或降或逃，到时悔之晚矣……”说罢，李世民又恸极失声。
李渊一听，觉得李世民说得有理，想到可能出现的结果，不禁出了一身冷汗，紧急命令停止后撤。几天后，刘文静率着从突厥借来的500骑兵、200匹快马来到贾阳堡。太原被围困的谣言不攻自破，军士们心中顿时像此时的天气一样豁然开朗。不久，粮草运到，军兵士气大振，摩拳擦掌，准备开战。但是宋老生却迟迟不与唐兵交战。李渊分析宋老生采取的是拖延战术，只待唐军粮草用尽，再一举歼灭。这对唐军确实不利。于是与李世民商议决定诱敌出战。
第二天，李世民带领100多名骑兵公然在霍邑城外集结演练。宋老生本来就是好斗之辈，一见李世民如此旁若无人，不由得动了气。一会儿，李世民又率骑兵飞奔城下，左兜右看，与军兵说说笑笑，口中还大肆辱骂宋老生。显然没把宋老生放在眼里，宋老生大怒，心想：小子太猖狂，老子今天定要给你点厉害瞧瞧，带兵策马出城想要全歼这一小股唐兵。谁知，这是李氏父子用的计策。宋老生出城，李渊便带大队人马冲杀过来。宋老生知道上当，但再想回头已是不可能，只得硬着头皮应战。一时只见刀光剑影，烟尘滚滚，两军各三万人马，势均力敌，杀得不可开交。正在这时，忽然听见有人高喊：“宋老生被杀了！宋将军死了……”隋军一听主帅已死，顿时大乱，扔下武器，各自逃命。宋老生并没有死，他知道这又是李氏父子的诡计，气得哇哇乱叫，大喊：“我没死！”他也是气糊涂了，乱军之中，谁还能听出是他来。宋老生无奈，也只得败退。宋老生气急败坏逃到城下，却发现东门、南门都紧闭，便大叫开城门。不料城上军兵喊道：“将军，唐兵正有两队骑兵冲杀过来，开了城门，恐怕他们也会冲进来，您还是顺着绳子爬上来吧！”宋老生回头一看，可不是嘛，两队骑兵猛冲过来，为首的正是李建成和李世民。他连忙滚鞍下马，顺着守城军士扔下来的绳子就往上爬。也是急欲逃命，一会儿就爬了一丈来高。而此时，李建成、李世民也率军来到近前，一员唐军小将见宋老生正顺着绳子往上爬，又好气又好笑。从马背上飞跃而起，一刀正砍在宋老生脑壳上。宋老生摔了下来，顿时气绝身亡。
守城军兵见主帅已死，无心守城，干脆打开城门，放入唐兵。城外隋军也死的死，降的降。傍晚时分，唐军终于攻下霍邑城，大获全胜。
李渊率军进城，当即张贴安民告示，又向军兵重申不得伤害百姓，不可滥杀无辜。就是官府小吏、隋朝军兵，也不可随意杀之，想留下的欢迎，不想留下的，赠送回家路费。这些举动，使隋军将士非常感动。到最后，竟有2/3的人都投靠了唐军，李渊的队伍又壮大了。霍邑之战使李渊名声大噪，又有一些农民义军前来投奔。李世民的姐姐也率一些女兵前来助战，唐军很快达到十万之众。
休整三日，李渊又率十几万大军直扑隋朝西京都——长安。在河东的隋将屈突通闻讯前来救援，无奈途中先是被刘文静在新丰(今陕西省临潼境内)挡住去路，后又被唐兵另一路人马阻截，迟迟不能赶到长安。屈突通觉得此番救助长安不成必遭死罪，遂投降李渊。李渊非常高兴，热情相待。不久，长安被李渊大军攻下，这更加增添了李渊推翻隋朝，夺取天下的信心。
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