秦王嬴政很有抱负，从小就有志气。但是他毕竟是个孩子，怎么能处理国家大事呢？大权便落在太后赵姬和丞相吕不韦手中。
宦官嫪毐溜须拍马，和太后、丞相勾结在一起，狼狈为奸。强大的秦国，朝中变得乌烟瘴气，国势渐渐衰微。
吕不韦本是韩国人，因经商有道，很快家累千金，富甲一方。一次，他巧遇在赵国做人质的秦国公子异人。异人得知吕不韦是韩国人，在赵国经商，很富有，便想和吕不韦结交。
吕不韦心想：我的钱堆积如山，可是没有官做，我不如保异人，将来还有个官做。
异人的生母夏姬不受秦王宠爱，自己又不是长子，有兄弟20几人。吕不韦得知这种情况并没有灰心，表示愿意帮助异人当上国君。
吕不韦有许多黄金珠宝，他拿出500金买了许多稀世宝物，带在身上为异人到秦国去活动。他给阳泉君许多宝物，阳泉君很是高兴。吕不韦对阳泉君说：“如今异人在赵国做人质，而华阳夫人又没有儿子，不如认异人为子。那样异人便可以归国，而华阳夫人也有儿子了，可以继承王位，否则只能眼看着大权落在别人手里。”阳泉君听后，觉得很有道理，便找到姐姐华阳夫人，也就是太子安国君的夫人。华阳夫人也很赞同，心想：我若认异人为子，然后立他为太子，将来我不就是太后了吗？于是便答应了下来。安国君非常宠爱华阳夫人，惟一不满足的就是华阳夫人无子。华阳夫人劝安国君立异人为嗣。安国君不想让夫人为此而伤心，便答应了。
秦昭王死后，安国君继位，这就是秦孝文王。但他在位仅3天便病逝。太子异人继位，他就是秦庄襄王。庄襄王继位后，任吕不韦为相国，非常赏识和重用吕不韦。
吕不韦为了讨好庄襄王，把自己的宠姬送给了异人为妻。
吕不韦根本不把13岁的嬴政放在眼里，自己独揽大权，又和太后赵姬勾勾搭搭，还要秦王嬴政称他为仲父。显然，吕不韦成了秦国的太上皇。
吕不韦看到大臣们有些不服气的，便找借口杀掉。他知道自己有危险，便勤于朝政，想用功劳弥补别人对自己的不满情绪。
他加强军事训练，公元前241年，粉碎了五国联军，这支军队由韩、赵、魏、楚、燕五国组成，由赵将庞煖率领。秦国的这次胜利，为后来的统一打下了坚实的基础。吕不韦还让门客编写了《吕氏春秋》这部书，为以后研究我国古代历史起了很重要的作用。吕不韦权势过重，遭到了大臣们的一致反对，但大臣们敢怒而不敢言。
秦王嬴政一天天长大，自然对吕不韦的独断专行不满，但由于自己羽翼尚未丰满，只好忍了下来。但他心里却早已下定决心：将来有一天，自己一定要铲除吕不韦。
公元前238年，秦王嬴政已经22岁，按规定应为他举行加冕典礼。
吕不韦为他举行了隆重的仪式，但却是在旧都雍城举行的，秦王嬴政有些不满。而在加冕典礼上，吕不韦仍是独断专行。秦王嬴政很是看不惯，心想：吕不韦，你死期不远了。
加冕典礼后，嬴政开始亲政。
吕不韦也知道秦王嬴政对自己十分不满，所以做事有些收敛。但是他想：嬴政对自己怀恨在心，而且自己又与他母后勾勾搭搭，一但他治我于死罪，我可就没有反抗的余地了。
宦官嫪毐也知道自己没有好日子过了。他知道秦王嬴政为人精明，自己在朝中狐假虎威，其他大臣对自己很是不满。与其束手就擒，不如起来反叛。
于是，嫪毐找吕不韦商议造反之事，吕不韦十分支持他，而且给他出谋划策。他想：如果嫪毐造反成功，我还可以独揽大权，如果不成功，也与我无关。
公元前238年，嫪毐让太后赵姬偷来秦王嬴政的大印，假传命令，说要攻打蕲春宫。蕲春宫乃是秦王嬴政的住处，嫪毐刚一假传圣旨，就有人悄悄告诉了秦王嬴政。
秦王嬴政将计就计，派兵把守蕲春宫。果然，嫪毐不一会儿就带兵攻打蕲春宫来了，秦王嬴政早已安全地离开了这里。这里埋伏好的重兵一拥而上，将嫪毐生擒活捉。
秦王嬴政十分生气，便在朝上议论此事，大臣们早已恨透了嫪毐，纷纷主张杀了他。秦王嬴政本想吕不韦会为他求情，可没想到吕不韦也说杀了嫪毐。秦王嬴政知道平时二人狼狈为奸，今日吕不韦见死不救，这里一定另有隐私。于是，他便传下命令严加看守嫪毐，继续审问他。一日，秦王嬴政来到关押嫪毐的地方，对他说：“你造反，死有余辜，但我万万没有想到吕不韦也想让我速速杀你。”
嫪毐一听大怒，心想：好个吕不韦，你想杀人灭口啊！他于是对秦王嬴政说：“事到如今，我只有一死，我也不隐瞒你了，是吕不韦和我两人密谋要杀大王，是你母后帮我偷的玉印。”
秦王嬴政又派人去调查此事，果真与吕不韦和母后有关。
秦王嬴政心想：杀了吕不韦，必然会牵涉到母后，她有罪，但毕竟是自己的亲生母亲啊！怎么忍心杀了她呢？吕不韦虽然也大逆不道，但辅佐父王也是有功之臣，不如先放了他们一次。
秦王嬴政没有把此事说出去，但罢免了吕不韦的丞相职位，让他回到自己的封地洛阳去。
秦王嬴政又拜见母后，对母亲说：“母后大人，嫪毐造反，他胡言乱语，说是母后偷了玉印。我想他是栽赃于您。后来我杀了他。儿臣这样做，不知母后有何看法？”
赵姬知道儿子把此事已调查清楚，又后悔又惭愧，说道：“儿已长大，此事办得很好。我看着你如此年轻有为，我也就放心了。”
吕不韦回到了洛阳，但他并不死心，他想：我一个堂堂的相国，竟落到如此境地，我一定想办法报仇。
吕不韦与其他六国诸侯保持着密切的联系，六国诸侯都比秦国弱小，也怕有朝一日被秦国吞并，所以也愿意和吕不韦勾搭在一起。吕不韦想借六国之力东山再起。
然而吕不韦的行为早已被秦王嬴政得知，他十分生气，心想：“放了你一条生路，还敢如此对我，看来是非杀你不可了。”
一天，宫中卫士给吕不韦抬来一坛酒，并且告诉他，这是秦王所赐。
吕不韦知道自己死期已到，想逃跑也跑不了。他仰天长啸一声，倒了一碗酒，一仰脖把酒喝了下去。不一会，吕不韦七窍流血，倒地身亡。
年轻有为的秦王采取果断措施诛灭吕、嫪两大势力，加强了王权。
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