但是，蒙哥汗觉得要想征服南宋，最好的办法就是南北夹击。而要这样就必须首先征服地理位置优越的大理国。大理国始建于唐代宗末年，都城在今云南大理县，是个少数民族国家，国土面积只有今云南省和四川西南大。大理国的国君段兴智是个傀儡，政权不在他手中，而是被高祥和高和兄弟俩把持。忽必烈奉蒙哥汗之命从甘肃进入西藏，以闪电般的速度扑向大理，高氏兄弟对此不以为然，认为蒙军不过是一群乌合之众，没什么好怕的。忽必烈大军渡过大江曾派三位使者前去劝降，结果都被高氏兄弟杀害。忽必烈闻之大怒，于公元1253年农历十二月以猛虎下山之势带兵扑到大理都城下。本来忽必烈以为，高氏兄弟如此狂妄，必有什么过人之处，哪知一见之下，不过是两个酒囊饭袋。仅仅半天功夫，就将高和斩首。高祥见兄弟死了，城池被打得摇摇欲坠，危在旦夕，他抱着脑袋趁着混乱，惊惶失措地逃往姚州。大理兵一见主帅逃走，退潮似地败下阵来。高祥一路快马加鞭，恨不得肋生双翅，边跑边想：“哼，我骑的是宝马良驹，蒙古人除非长了翅膀，否则甭想追上我。”跑出好几百里，马也累得遍体流汗，高祥便下马让马歇歇腿，自己也靠在路边的树下打个盹儿。谁知眼皮一合竟呼呼睡去。睡梦中只觉蹄声如雷，睁眼一看，蒙军已追到跟前。他吓得魂飞魄散，连挣扎也没挣扎一下就被俘虏了。忽必烈看着这个杀了自己三位使者的人，不禁冷笑一声，喝道：“来人，给我带回去!”高祥一听忽必烈那冰冷的声音，吓得不禁一哆嗦，一泡尿早尿在了裤裆里。第二天，高祥被带回大理遭酷刑而死。再说大理那个废物国君段兴智，本来就被高氏兄弟所左右，蒙军一来，攻克大理，高氏兄弟逃走，他更不敢稍作反抗。惶惶如丧家之犬逃往善阐，即现在的昆明。蒙军早已打探清楚回禀忽必烈。忽必烈派人去捉。谁知这个废物皇帝在逃跑这件事上倒是有一些手段。他化装成老百姓，混在其中，竟一时蒙过了蒙古军。他正暗自庆幸，忽见一路蒙古骑兵冲过来，忙向山上跑去，随人流一起躲入一个山洞。蒙古骑兵来到附近，仿佛已觉察到什么，开始仔细搜山。一个骑兵无意中发现了这个山洞。几个骑兵立即点起火把扔进山洞，随着一阵撕打声和惨叫声，几个老百姓模样的人被拖出洞来。“将军，你看——”一个骑兵手指着那几个百姓中的一个中年人说：“那个人太像大理皇帝段兴智了！我在他的皇宫中看到过他的画像。”
被称作将军的人是蒙军大将兀良合台。他闻听此言，顺着士兵手指的方向望去。一看之下，不禁哈哈大笑，道：“大理皇帝段兴智，你，你怎么这副模样，可不让天下人笑煞吗？哈……”
兀良合台抓获了窝囊皇帝段兴智。忽必烈命人将他带往和林，送交蒙哥汗处理。段兴智一路哀叹，心想自己必死无疑。岂料到了和林，蒙哥汗只是让他缴了降书纳了顺表，却并不想杀他，而是让他继续回大理做他的皇帝。蒙哥汗这样做也有他的道理。段兴智本来就是一个傀儡，杀了他也没用，与其杀了他，倒不如留着。大理国少数民族多，不易管制，留着段兴智没准能派上用场。况且，留着他总比大理再出一个大有作为的皇帝好。段兴智哪知道蒙哥汗想些什么，还以为蒙哥汗大发慈悲呢，不禁对他感恩戴德。大理的皇帝虽废物，大理人却不是好惹的。特别是那些彪悍的少数民族英勇地与蒙军展开战斗，忽必烈南征北战，整整用了两年的时间才在大理站住脚。
忽必烈是拖雷四个儿子中最小的一个，也是最像他父王的一个。他武艺高强，聪颖好学。不仅善于用兵打仗，而且深谙治国之道。在大理站住脚后，他就开始张榜安民，并不大肆屠杀，极受百姓拥护。也许正是由于他太出众了，所以遭到了与父亲拖雷同样的命运——受到哥哥的猜忌。蒙哥汗见忽必烈越来越有威信，深感不安。他疑心忽必烈有谋反之心。派亲王阿兰答儿一干人审查忽必烈手下的官员，甚至动用酷刑。忽必烈闻之大惊，忙赶回和林，把妻儿留下，以示诚心。蒙哥汗见他如此也不好再说什么。半年后，蒙哥汗写信召忽必烈回和林，共谋攻宋大计。蒙宋之战不可避免了。
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