杜氏知道了丈夫的心思，就劝百里奚说：“好男儿志在四方，你总在家里，纵有满腹经纶，也无处展示你的才华。我当初嫁给你就是觉得你胸怀大志，将来能干大事，你放心吧，家里的事有我呢，儿子我一定抚养成人。”百里奚含泪答应了妻子。那时家里已无米下锅了。杜氏卖了一只鸡换了一把米，门闩取下来当柴烧，做熟了饭，可百里奚怎么也吃不去，对杜氏说：“你放心，我一定在外边干一番大事再来见你。只要有一天我富贵了，一定来接你们娘俩。”杜氏怀抱儿子，眼泪止不住地流，对百里奚说：“当你富贵了，别忘了我们娘俩。”一家人忍痛而别，百里奚望着儿子，小家伙还在啼哭，对杜氏说：“一定让儿子长大成人，干一番大事。”
百里奚离开了家。他四处漂泊，想找一位明君，施展自己的才华。
他听说齐国日益强大，而且齐桓公在位时爱民如子、礼贤下士，可到了齐国一看，齐国已不再是昔日的齐国了，齐襄公继位后，齐国已悄然在走下坡路。齐襄公心无大志，而且对待贤才态度傲慢。百里奚打消了这个念头，身无分文的他只好一路乞讨来到宋国。宋国有位隐士叫蹇叔，也是怀才不遇。蹇叔学识也非常渊博。这一日百里奚与蹇叔相遇，二人谈得很投机，真是相见恨晚，于是二人结拜为兄弟。
蹇叔家境也不富裕，为了谋生，便把百里奚介绍给一个财主，财主让百里奚给他养牛。从此，百里奚白天为财主养牛，晚上要么苦读诗书，要么和蹇叔谈天下大事。
周王喜欢斗牛，将两头公牛放在圈栏里，用衣服挑逗它们，一旦它们兽性大发，就让两头公牛互相争斗。于是周王四处寻找喂牛的人，他想让自己喂养的牛天下无敌。百里奚听说之后，便告别蹇叔去了洛阳，他想给国王喂牛，借此机会向周王展示一下自己的才华，希望被周王赏识，得到提拔重用。不久蹇叔也来到了洛阳，见到了百里奚，劝百里奚别去见周王。他说：“周王子颓只顾玩乐，只知斗牛寻找刺激，不理朝政，更不管百姓死活，对人才也不重视，迟早有一天周王朝会灭亡的。”百里奚觉得蹇叔的话很有道理，于是放弃了这种想法。一晃十几年过去了，百里奚去了许多国家，可一直没有遇到一位赏识自己的开明君主。他和蹇叔说想回家看看妻儿，蹇叔答应与他同去虞国。蹇叔说：“我有一位好朋友叫宫之奇在虞国做事，我们可以去看一看虞君怎么样。”百里奚回到了阔别已久的家乡，一看眼前的景象，呆呆地发愣，房子早已倒塌，妻儿不知是死是活，他泪如雨下，心里默默地念着妻儿的名字，悄悄地离开了家乡。
宫之奇将蹇叔和百里奚推荐给虞君，蹇叔一看虞君乃一昏君，便婉言谢绝。百里奚也知道虞君是昏君，可是他看到了自己的家已成了一片瓦砾，想起妻子临行前的话，决定留下来，先干一番事业，然后再另投明君。于是百里奚留了下来，而蹇叔却走了。百里奚送蹇叔时，蹇叔对百里奚说：“虞君不开明，要早做准备。”二人洒泪而别。
后来百里奚做了虞国的大夫，而蹇叔继续过着隐居的生活。
公元前665年，晋献公要求虞国去讨伐虢国，一场灾难悄悄地降临到百里奚头上。
晋献公知道虞君贪小利，于是给虞君送去了厚礼，要求虞国去攻打虢国。虞君一看到如此贵重的礼物，立时答应了。
百里奚和宫之奇听到虞君要出兵攻打虢国，赶忙相劝。百里奚说：“主公，虞国和虢国是两个小国，而且夹在晋国、秦国之间，晋秦两国早想灭掉我们，从而扩张自己的势力。我国和虢国平时互相帮助，共同抗敌，他们才不敢轻易攻打我们，如果我们帮助晋国灭了虢国，虞国也就不存在了，我们和虢国是‘鱼和水，唇和齿’的关系，请主公三思而行。”虞君不以为然地对百里奚说：“你多虑了，晋国主动送如此丰厚的礼物，让我们出兵相助，一定是想和我们结成同盟，那样我们不但会强大起来，秦国也不敢对我国出兵。晋献公是不会背信弃义的。”虞君主意已定，根本听不进劝阻之言。宫之奇不想做俘虏，与百里奚商量：“虞国灭亡，近在咫尺，我们还是先走为妙！”百里奚说：“既为臣子，当为君做事，我宁可被捉，也不临阵脱逃。”宫之奇说：“如为昏君亡，不如做隐士。”百里奚说：“亡不叛君，此为忠良。”二人谁也说不过谁，宫之奇含泪带着家眷逃走了。百里奚含泪劝虞君，虞君仍是不听，出兵伐虢。这时晋军已到，一起灭掉了虢。虢君临死前说道：“亡我者非晋也，乃虞君也。”正当虞君要向晋献公请赏时，晋军挥师攻打虞国。虞君方知上当，悔恨不已，流着泪说道：“早听百里奚、宫之奇的话，怎么会有今日呢？”晋献公觉得杀了虞君会引起别的诸侯国不满，会让别人瞧不起自己，而且虞君无能，对自己没有多大威胁，便把虞君养了起来。
百里奚自然成了俘虏，有人劝他为晋献公做事。百里奚道：“晋献公言而无信，我百里奚宁死也不会为他做事的。”百里奚成了晋国的奴隶，不仅失去了人身自由，而且日日受着奴隶主的气，加上繁重的体力劳动，百里奚被折磨得日渐消瘦。他不禁想起了蹇叔，不如听蹇叔的话，过隐居的生活，可如今后悔已经晚矣。但百里奚没有自暴自弃，他相信：“天将降大任于斯人也，必先苦其心志，劳其筋骨，饿其体肤，行弗乱其所为也。”与晋国相抗衡的是秦国，当时秦国的国君是秦穆公。他看到晋国占领了虢国，又灭了虞国，心里当然不甘心，但又觉得现在用兵攻打晋国不是时候，如果现在攻打，有可能两败俱伤，不仅自己得不到好处，而且还可能落后于其他诸侯国。于是秦穆公想先与晋国友好相处，一旦力量强大之后，再举兵伐晋。秦穆公派使臣拿着礼物去拜见晋献公，说秦穆公想与晋国联姻。晋献公心想：秦国与自己是邻邦，且实力也很强大，如果与他为敌，对自己的发展没有什么好处。于是他非常高兴地答应了秦国使臣，并决定将大女儿伯姬嫁给秦穆公。伯姬嫁到秦国时，带着许多财物和奴仆，其中包括百里奚。百里奚在晋国当了几十年的奴隶，此时已经快70岁了。他觉得自己这么大年纪还作为陪嫁的礼物，是一种耻辱。他在途中借口说闹肚子到田地里去方便，乘人不注意便逃跑了。而其他随从人员等着百里奚，左等也不来，右等也不来，到田地里一看，百里奚早已没有踪影了。过去奴隶逃跑了，要是被逮住，性命难保。但是伯姬并没有怪罪百里奚，她想：一个快70岁的老人，又是虞国的大夫，跑就跑了吧，让他安心去度过晚年生活吧！到了秦穆公那里，秦穆公一看晋献公的女儿，长得不仅漂亮，而且知书达理，很是喜欢，又看了看陪嫁的礼物，也十分高兴。但在查看礼单时，他发现少了一个叫百里奚的奴仆，便问伯姬，伯姬对秦穆公说：“白里溪已经70多岁了，在半路上逃跑了，看在他上了年纪的份上，别去追他了。”秦穆公答应了伯姬，但他想知道一下百里奚是何许人也，于是便问公孙枝。公孙枝对秦穆公说：“百里奚乃是一位贤才，他出生贫穷，有志向但苦于没有明君，后来投奔了虞国，他知道虞君很昏庸，但是他不想再过漂泊的生活了。后来他做了虞国的大夫。晋国让虞国攻打虢国时，他曾几次劝阻虞君，可虞君不听。后来晋灭了虞国，百里奚做了俘虏，晋献公想用他，他不肯答应，他说晋献公言而无信。”秦穆公也是求贤若渴的国君，他不但守信用，而且十分重用贤才。，他一听说百里奚是一位不可多得的人才，便命人去找百里奚。
伯姬一听说秦穆公又要找百里奚，便对秦穆公说：“你不是已经答应我了吗，不再追捕百里奚。其实我只是可怜他，他那么大年纪了，而且很有志向，做奴隶的时候还苦读诗书呢。他逃跑是不想受作陪嫁的耻辱啊！”秦穆公一听哈哈大笑：“你放心，我不是追捕百里奚，我是想请他辅佐我。”伯姬说：“大王，恐怕百里奚不会辅佐您，想当年他宁愿做奴隶也不辅佐我父王。如果他要不辅佐你，也别杀他了。”秦穆公说：“如果找到了百里奚，他要不辅佐我，我就再放了他。”不久，秦穆公就得到了百里奚的消息，百里奚在楚国南海当了养马的官。
原来百里奚从半路逃跑之后，他不敢在人多的地方走，只好走深山小路，怕别人追捕他。一口气跑了很远，他又渴又饿，不知不觉天已经黑了，他只好找了几个野果子充充饥，又找了一个山洞休息了一晚上。第二天他继续赶路，毕竟上了年岁，又累又饿，他被一块小石头绊了一下脚，竟晕倒在地。这时恰好来了一位好心的猎人，这个猎人箭法很准，打了好多小动物，边走边唱着山歌，心想：又可以饱餐几顿了。走着走着，猎人发现一位老人晕倒在地，便赶紧蹲在地上，把百里奚扶了起来，给百里奚喝了点水。百里奚渐渐地苏醒过来，赶忙答谢，年轻的猎人说：“老人家您要到哪儿去，怎么晕倒在地啊？”百里奚说：“我也没有想好到哪里去，因为又累又饿，所以晕倒在地。”好心的猎人把自己带的干粮给了百里奚，百里奚接过干粮，谢了谢，便把干粮吃得一干二净，饭后又喝了点水。百里奚觉得有精神了。百里奚问道：“这是什么地方？”猎人答道：“这是楚国边境，这座山是苍山。”猎人又问百里奚：“老人家您有地方住吗？”百里奚说：“我在楚国无依无靠。”年轻人觉得百里奚很慈祥，就说：“老人家，如果您不嫌弃的话，就到我家，我无依无靠，父母早逝，我以打猎为生。”百里奚和年轻人回了家。到了年轻人的家，一看到处都是山里小动物的皮，院里还拴着一头牛，百里奚对年轻人说：“我给你放牛吧！”从此，百里奚和年轻的猎人住在了一起，百里奚放牛，猎人打猎，日子倒也自在。百里奚喂牛喂得特别好，这事让楚王知道了，楚王很赏识百里奚，便任命百里奚为养马的官，派到了南海。秦穆公听了十分高兴，对公孙枝说，“给我备一份厚礼，我要见楚王，请他放回百里奚。”公孙枝一听，忙劝阻道：“主公，想让百里奚回来，只需支付一般奴隶的价钱，如果给楚王礼太重，楚王一定认为百里奚是个不可多得的人才，到那时，楚王或许就重用了百里奚。”秦穆公就用5张羊皮派使臣将百里奚赎了回来。秦穆公亲自到边境去接百里奚，百里奚已经白发苍苍了，但言谈举止不凡。秦穆公让百里奚和自己坐在了一辆车上，百里奚也深受感动，二人一路谈得很投机。
到了秦国国都，秦穆公盛情款待了百里奚。酒足饭饱之后，秦穆公觉得在车上谈得还不够，又找到百里奚，二人不知不觉，又谈了整整三天。
秦穆公觉得百里奚确实有才有德，高兴地对大臣们说：“我得百里奚，犹如齐桓公得管仲。”于是他宣布拜百里奚为上卿。
百里奚赶忙推辞，秦穆公以为百里奚不想辅佐自己呢，便问道：“请问您为什么不做上卿呢？”百里奚说：“主公，我觉得我不够资格，我向您推荐一人。此人叫蹇叔，他现在一直过着隐居的生活。蹇叔和我关系很好，结为了兄弟，当年周王子颓想任用我时，蹇叔劝我，说周王只顾玩乐胸无大志，过不了多久，周王朝就得毁在他手里。我听了蹇叔的话，没有去拜见子颓。后来子颓作乱，被杀。如果当时我去那里做事，很可能难逃这一劫。有一次蹇叔和我一起去见虞君，蹇叔认为虞君也是昏庸无能，便离了虞君，而我没有听蹇叔的话。后来晋灭了虞，我做了几十年的奴隶。”秦穆公听了，立即和百里奚一起去请蹇叔。百里奚知道蹇叔隐居的地方，带着秦穆公一起见蹇叔。
蹇叔见到了昔日的好朋友，二人相拥而泣，百里奚把蹇叔引见给了秦穆公。百里奚又把秦穆公如何礼贤下士的事都讲给了蹇叔。蹇叔也深受感动，便答应随秦穆公一起来到了秦国国都。
秦穆公拜蹇叔为右相，拜百里奚为左相。从此秦国在二人的辅佐下，日益强大。蹇叔的儿子也很有才能，白乙丙和西乞术做了秦国的大夫。
百里奚看到蹇叔的儿子长大成人，不禁想起了自己的妻儿，他有时暗暗哭泣，心想：如果我的儿还在，也该和白乙丙一样大了。
一天，百里奚正在相府摆酒宴，款待一位有功的将士，忽然有人敲门，传来一阵凄凉的歌声：“百里奚，可记得别离时，卖了鸡换了米，烧了门闩来做菜。富贵了，你还还记得你的贫寒妻儿？”百里奚听到歌声，呆呆地愣了一会儿，飞快地出了相府，一辨认，这位唱歌的老妇人正是别离几十年的妻子杜氏，旁边还有一位年轻人。杜氏当年送走了百里奚，家里已经实在没有可下锅的。看着因饥饿而啼哭不止的儿子，杜氏不禁泪流不止。她带着儿子去挖野菜，靠邻里相助，勉强地维持生活。
后来村子闹了饥荒，杜氏只有抱着儿子去外地逃荒，她给村里一家有钱人干零活，来抚养儿子孟明视。孟明视从小聪明伶俐，十分懂事，这位有钱的人家也十分喜欢孟明视，便找来一位武艺高强的人，传授给孟明视武功。孟明视很争气，又好学，很快练就了一身好本领；又读书识字，看了许多前贤志士的书，也看过许多兵书。后来，杜氏和儿子四处打听百里奚的下落。几十年过去了，他们听说百里奚在秦国已当了左相，便长途跋涉来寻夫。
百里奚见到了妻子杜氏，二人百感交集，抱头痛哭。
秦穆公听说百里奚一家人团聚，很是高兴，亲自为他们设宴以示庆祝。
后来，秦穆公发现孟明视武艺高强，而且很有头脑，可谓文武双全，便让他做了元帅，与西乞术、白乙丙并称为“三帅”。
大器晚成的百里奚，一生历经无数艰难险阻，终于找到了一位明君，施展了自己的才华。
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